本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及三名股东，回购注销的股份数量共计52,199,445股，其中包括佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）26,752,215股、北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）24,570,279股、上海均能实业有限公司（以下简称“上海钧能”）876,951股，且均为有限售条件流通股，合计占本次注销前公司总股本的8.76%

2、重大资产重组前公司名称为“阿城继电器股份有限公司”，公告中的“阿继电器”与“佳电股份”为同一家公司。

3、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2015年12月2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。

一、本次股份补偿事项背景

2012年3月8日，公司收到中国证监会

此外，根据《盈利预测补偿协议》规定：在补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如标的资产期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需就标的资产减值额向上市公司进行补偿。

现根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字[2015]第1137号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》，以2014年12月31日为评估基准日，评估后的佳电股份全部股东全部权益价值为143,446.66万元。依据大华审计出具的大华核字[2015]002440号《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》，截止2014年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，佳电股份为标的资产归属于母公司股东权益为189,601.41万元，小于交易标的资产2010年9月30日的评估价值208,000.84万元。同时依据中信证券股份有限公司出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》，置入资产期末减值额/标的资产作价=8.85%，补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数=52,199,445/225,699,049=23.13%。即期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。因此，佳电厂、建龙集团和钧能实业在分别补偿26,752,215股、24,570,279股和876,951股后，无需另行补偿股份。详见2015年4月22日在信息媒体《上海证券部》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》、《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》，以及2015年7月21日披露的《北京市通商律师事务所关于公司重大资产重组之盈利补偿涉及回购注销佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司、上海钧能实业有限公司所持股票事项之法律意见书》。

综上，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定及公司2015年**次临时股东大会决议，公司以1元总价回购交易对方应补偿的股份。佳电厂应补偿股份数为26,752,215股（回购金额0.5元）、建龙集团应补偿股份数为24,570,279股（回购金额0.4元），钧能实业应补偿股份数为876,951股（回购金额0.1元）。

五、本次回购注销前后公司股本变动结构情况

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特此公告

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2015年12月2日