本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

中航机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”，股票代码：002013）拟向特定对象非公开发行不超过137,711,860股A股股票，募集资金总额不超过260,000万元（含发行费用）。其中，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航航空产业投资”）拟以现金人民币50,000万元认购不超过2,648.3050万股。2014年11月24日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航机电系统股份有限公司非公开发行股票的的议案》，同意中航航空产业投资参与本次中航机电非公开发行股票，拟以50,000万元现金认购中航机电不超过2,648.3050万股股票。同日，公司与中航机电签署了附条件生效的《股份认购协议》。

中航机电的实际控制人与公司控股股东为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），公司以现金认购中航机电非公开发行股份构成关联交易。

本次关联交易已经公司第六届董事会第三十一次会议（通讯）审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

二、关联方介绍

1、中航机电基本情况

名称：中航机电系统股份有限公司

注册地址：湖北襄阳市高新区追日路8号

法定代表人：王坚

注册资本：716,286,314.00元

上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002013

经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

中航机电*近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

注：上表中2014年第三季度数据未经审计。

三、《股份认购认购协议》的主要内容

2014年11月24日，中航机电（甲方）与中航航空产业投资（乙方）签订了附条件生效的股份认购协议，认购协议的主要条款如下：

1、发行价格和发行数量的调整

本次非公开发行的发行价格为18.88元/股。

本次非公开发行以中航机电第五届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日，定价基准日前二十个交易日中航机电股票均价，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即18.88元/股。

2、认购价格、认购金额、认购数量

中航航空产业投资以现金人民币50,000万元认购甲方本次非公开发行的股份。

乙方认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。

3、发行价格和发行数量的调整

各方同意，若中航机电股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。

经调整的每股发行价格应向上进位并**至小数点后两位；调整后认购股份数量应**到整数（即尾数直接忽略）。

4、认购价款的缴纳

本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和本次发行保荐人发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐人为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、本次非公开发行股份的限售期

乙方承诺，自甲方本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，不转让本次认购的股份。如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

6、合同生效

中航机电及中航航空产业投资双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章；（2）中航机电董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；（3）中航资本控股股份有限公司董事会及股东大会（若需）审议通过；（4）国务院国有资产监督管理委员会批准非公开发行方案；（5）乙方履行内部决策程序批准本次交易；（6）中国证监会核准非公开发行方案。

7、违约责任

本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

中航航空产业投资未按本协议约定按时全额缴纳认购价款的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且中航机电有权单方解除本协议。

四、审议程序

公司参与中航机电非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均已回避表决。本事项尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。

五、本次交易的相关风险

本次交易完成后，公司将持有中航机电的股票，中航机电生产经营和财务状况的变化、行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等因素，都会对其股票价格带来影响，进而影响公司的投资收益。此外，中航机电非公开发行股票事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准、中航机电股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准，能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

六、独立董事独立意见

公司独立董事陈杰先生、贺强先生、刘纪鹏先生对本次关联交易的议案进行了事前审阅，公司全资子公司中航航空产业投资有限公司以现金认购方式参与中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现公司积极介入中国航空工业集团公司相关航空产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议并同意本次关联交易议案。

七、备查文件

1、中航资本控股股份公司第六届董事会第三十一次会议（通讯）决议；

2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票的议案的事前认可书面文件；

3、 中航资本控股股份有限公司独立董事关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票的议案的独立意见；

4、中航资本控股股份有限公司第六届公司董事会审计委员会关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票的议案的意见；

5、《中航机电系统股份有限公司与中航航空产业投资有限公司之股份认购协议》。

特此公告。

中航资本控股股份有限公司董事会

2014年11月25日