公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易金额为19,274.09万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

●过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》等规定，需要累计计算的公司与关联方之间进行的关联交易共计2笔，关联交易金额合计为28,674.09万元人民币。

●过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司*近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

中国电力建设股份有限公司（以下简称"公司"）下属全资子公司中国水电顾问集团投资有限公司拟以协议转让方式受让中国电力建设集团有限公司（以下简称"电建集团"）所持德昌风电开发有限公司（以下简称"德昌风电"）51%的股权，转让价格为13,106.38万元人民币；公司下属全资子公司中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司拟以协议转让方式受让电建集团所持德昌风电24%的股权，转让价格为6,167.71万元人民币。

由于电建集团为公司的控股股东，因此上述交易均构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至该笔关联交易止，过去12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易）共计2笔，关联交易金额合计约为28,674.09万元人民币，未达到公司2014年年底经审计净资产***5%以上，不需要提交公司股东大会审议批准。其中，本次关联交易金额为19,274.09万元人民币，涉及累计的另一笔关联交易金额为9,400万元人民币，系公司接受电建集团为其管理资产交易的实际发生金额超出预计金额的调整数，该关联交易事项已经公司**届董事会第三十七次会议审议通过，公司独立董事发表意见，认为：该关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；关联交易有关事项的调整系交易双方经协商一致后确定，不存在损害公司及非关联股东利益的行为。

二、关联方介绍

根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记，目前企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地为北京市海淀区三里河路1号，法定代表人为晏志勇，注册资本为3,000,000万元人民币，出资人为国务院国资委。

目前，电建集团持有公司10,627,433,676股股份，占公司总股本的77.26%，为公司控股股东。

电建集团的主营业务：勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工程承包，国内基础设施工程，电力、水利及其他资源投资开发，房地产开发与经营，装备制造与租赁，国际经营和投资。

电建集团截至2014年12月31日经审计的总资产、净资产分别为4,142亿元人民币、787亿元人民币，2014年度经审计主营业务收入、净利润分别为2,650亿元人民币、110亿元人民币。

三、关联交易标的的基本情况

1、交易的名称和类别

下属全资子公司中国水电顾问集团投资有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司拟分别通过协议方式受让公司控股股东电建集团所持德昌风电51%、24%的股权。

2、德昌风电的基本情况

1）德昌风电成立于2010年2月26日，住所为德昌县麻栗镇三合村五组，注册资本为4,800 万元人民币，股权结构为：电建集团持股75%、中电建水电开发集团有限公司持股25%。德昌风电经营范围为"风电及其他电能项目的投资、建设、经营、管理，电力生产、销售，电力设备的代理销售、技术咨询及配套服务，电站及电力设备的维修，风电及其他电能项目的咨询、信息交流、委托运营以及相关服务，风电及其他电能项目新材料、新技术、新产品开发与推广应用"。

2）截至2014年12月31日，德昌风电资产总额为10.86亿元，净资产为2.56亿元，营业收入为1.17亿元，净利润为0.21亿元，扣除非经常性损益后净利润为0.21亿元，以上财务数据经审计。2015年6月30日，德昌风电公司资产总额为10.96亿元，净资产为2.70亿元，营业收入为0.73亿元，净利润为0.14亿元，以上财务数据未经审计。

3）电建集团所持德昌风电的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

4）针对本次德昌风电的股权转让事项，中电建水电开发集团有限公司出具了放弃优先购买权的同意函。

3、交易标的企业的资产评估情况

根据具备从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第806号《中国水电顾问集团投资有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司拟分别收购德昌风电开发有限公司51%、24%股权项目资产评估报告》，中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法对拟收购股权的净资产进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：

1）资产基础法评估结果

于评估基准日，拟收购股权的资产基础法评估结论为：资产账面价值108,595.59万元人民币，评估值107,496.35万元人民币，评估增值-1,099.24万元人民币，增值率-1.01%；负债账面价值83,031.08万元人民币，评估值83,031.08万元人民币，评估无增减值；净资产账面价值25,564.51万元人民币，评估值24,465.27万元人民币，评估增值-1,099.24万元人民币，增值率-4.30%。

2）收益法评估结果

于评估基准日，拟收购股权的净资产账面值为25,564.51万元人民币，经收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为25,698.79万元人民币，评估增值134.28万元人民币，增值率0.53%。

3、交易定价

本次股权转让以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中载明的且经电建集团备案的资产评估结果为定价依据。转让方与受让方经协商，确定本次股权转让的交易价格分别为13,106.38万元人民币、6,167.71万元人民币。

四、股权转让协议主要内容

电建集团分别与中国水电顾问集团投资有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司签署了《股权转让协议》，约定电建集团分别将其所持德昌风电51%、24%的股权转让给中国水电顾问集团投资有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司，转让价格依据德昌风电截至2014年12月31日经评估的净资产确定。《股权转让协议》自签署双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易完成后，德昌风电将成为公司全资子公司。本次交易有利于优化下属公司股权结构，减少关联交易，便于公司经营管理。本次交易不会对公司业绩、持续经营能力、损益及资产状况造成重大影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2015年7月6日召开**届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于中国水电顾问集团投资有限公司及中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司回购德昌风电开发有限公司股权的议案》。公司董事会成员9人，现场出席董事会会议董事4人，另外1名董事委托其他董事代为出席并表决。在审议该议案时，4名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

（二）独立董事意见

经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国水电顾问集团投资有限公司及中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司回购德昌风电开发有限公司股权的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为：上述议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；本次股权转让事项符合公司战略发展需要，有利于减少关联交易；股权转让价格依据具备证券从业资格的资产评估机构出具并经备案的评估结果确定；本次交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形；同意该关联交易事项。

（三）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准，亦无需取得有关政府部门批准。

七、上网公告附件

1、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。

2、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

3、《中国水电顾问集团投资有限公司、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司拟分别收购德昌风电开发有限公司51%、24%股权项目资产评估报告资产评估报告》。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十八日