继联建光电、天瑞仪器后，创业板再现“蛇吞象”的收购案例。昨日，海隆软件披露重组方案，拟以发行股份购买资产的方式收购二三四五100%股权，后者估值超过公司净资产6倍。

值得一提的是，从方案公布前的精心布局，到配套募资的灵活运用，再结合公司实际控制人包叔平的部分要约收购，可谓环环相扣，设计之精巧令人侧目。

在标的股权结构上做文章

本次重组前，包叔平控制的股份总额，系由其自己所持股份、公司另37名自然人股东所持股份及古德投资所持股份构成，共计3039.14万股。本次重组完成后，二三四五董事长兼总经理庞升东、张淑霞、浙富控股将分别持有公司4058.06万股、4481.44万股和5719.04万股。此三者单独持股，均可轻松力压包叔平所控制的股份。

作为海隆软件的实际控制人，包叔平在稳固控制权方面自有打算。首先，通过配套融资，包叔平控制的信佳科技拟以8.13亿元认购公司5398.41万股。如此，其控制的海隆软件股份超8400万股，控制地位大大增强。

其次，在二三四五在股权结构上也做了相应安排。去年8月8日，庞升东通过新设瑞信投资，控制了二三四五38%股权。11月17日，庞升东将瑞信投资的股权以7.6亿元转让给浙富控股及其实际控制人孙毅。值得注意的是，目前庞升东持股比例也低于瑞信投资。此外，孙毅控制的瑞信投资14.47%股权将“转化”为967.55万股海隆软件。孙承诺，本次交易完成后，将委托包叔平行使上述全部股权除收益权和处分权之外的全部股东权利。

换而言之，通过先“打散”二三四五股东持股，再安排过桥接盘者形成一致行动人的方式，包叔平巧妙“化敌为友”，控制的股份数量激增至9405.09万股。浙富控股与孙毅重组前夜“突击入股”二三四五的目的也清晰了起来。

部分要约收购精心安排

尽管如此，**摊薄后，包叔平持股比例也仅有27.03%，低于30%。对于这种情况，包叔平早有准备。海隆软件已于2013年12月20日披露要约收购公告，包叔平将向公司除其一致行动人外的其他全体股东发出4893万股的部分要约收购。公司现**、第三大股东欧姆龙、慧盛创业已分别与包叔平签订意向协议，分别以持有的全部股份1794.52万股和部分股份540万股接受本次要约。

值得注意的是，本次要约收购价格为15.06元/股，较停盘前公司收盘价折价5%，因此其他股东显然不愿接受本次要约。一位接近公司的人士向记者透露，欧姆龙是公司发起人股东，“上市公司2012年增长情况一般，今年前三季度业绩大幅下滑，欧姆龙对此多少不太满意。正好董事长有加强控制权的意图，一拍即合。”

作为创投机构，慧盛创业同样在不断减持海隆软件。继2012年减持逾200万股后，截至三季度末其又减持了逾400万股。

市场人士认为，本次要约收购顺利完成是大概率事件。届时，包叔平将持有及协议控制公司1.17亿股股票，实际控制公司33.74%股权，力压庞升东、张淑霞、浙富控股三者之中任意两者的持股之和。

不仅如此，包叔平对慧盛创业要约收购的540万股也经过了精心计算。目前，慧盛创业持有816.94万股，如果被全部收购，海隆软件的公众持股量约为8517.4万股，达不到25%的红线。