本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年11月10日（星期二）下午14:30。

（2）网络投票时间：2015年11月9日-2015年11月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月9日15:00-2015年11月10日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：上海市闵行区联航路1588号"上海国家现代服务业软件产业化基地"技术中心楼109室报告厅。

3、会议召集人：公司董事会。

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5、会议主持人：公司董事长顾正先生。

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司章程的有关规定。

二、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共35人，代表股份175,007,981股，占公司总股本的48.0911%；其中中小股东代表共21人，代表股份4,382,035股，占公司总股本的1.2042%；参加网络投票的股东及股东代表共10人，代表股份2,173,321股，占公司总股本的0.5972%。

2、公司部分董事、监事、**管理人员以及见证律师出席了本次会议。

三、提案审议情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式（其中议案1至议案3采用累积投票制表决），审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；

1.01补选孙晔为公司第三届董事会非独立董事

总表决情况：

同意股份数：174,962,063股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9738%

中小股东总表决情况：

同意股份数：4,336,117股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9521%

1.02补选方晓耀为公司第三届董事会非独立董事

总表决情况：

同意股份数:174,898,063股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9372%

中小股东总表决情况：

同意股份数：4,272,117股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.4916%

1.03补选黄家骝为公司第三届董事会非独立董事

总表决情况：

同意股份数：174,862,063股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9166%

中小股东总表决情况：

同意股份数：4,236,117股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.6701%

1.04补选邹建华为公司第三届董事会非独立董事

总表决情况：

同意股份数：174,862,063股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9166%

中小股东总表决情况：

同意股份数：4,236,117股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.6701%

1.05补选顾承宇为公司第三届董事会非独立董事

总表决情况：

同意股份数：172,834,663股，占参与投票的股东所持有效表决权的98.7582%

中小股东总表决情况：

同意股份数：2,208,717股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的50.4039%

（二）审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

2.01补选金炳荣为公司第三届董事会独立董事

总表决情况：

同意股份数：174,889,263股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9322%

中小股东总表决情况：

同意股份数：4,263,317股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.2908%

2.02补选孙大建为公司第三届董事会独立董事

总表决情况：

同意股份数：174,889,263股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9322%

中小股东总表决情况：

同意股份数：4,263,317股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.2908%

公司第三届董事会通过此次补选非独立董事和独立董事后，兼任公司**管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。新补选非独立董事和独立董事简历详见2015年10月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2015年第57号公告。

（三）审议通过了《关于补选公司第三届监事会监事的议案》。

3.01补选谢圣辉为公司第三届监事会监事

总表决情况：

同意股份数：174,889,263股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9322%

中小股东总表决情况：

同意股份数：4,263,317股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.2908%

3.02补选蒋益琴为公司第三届监事会监事

总表决情况：

同意股份数：174,889,263股，占参与投票的股东所持有效表决权的99.9322%

中小股东总表决情况：

同意股份数：4,263,317股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.2908%

公司第三届监事会通过此次补选股东代表监事后，*近二年内曾担任过公司董事或者**管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。新补选监事简历详见2015年10月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2015年第58号公告。

（四）审议通过了《聘用2015年度审计机构的议案》

总表决情况：

同意股份数：174,940,581股，占出席会议所有股东所持股份的99.9615%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权67,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0385%

中小股东总表决情况：

同意股份数：4,314,635股，占出席会议中小股东所持股份的98.4619%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权67,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.5381%

公司聘用2015年度审计机构议案内容详见2015年10月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2015年第60号公告。

四、律师出具的法律意见书

本次股东大会由国浩律师（上海）事务所指派的徐晨律师、朱玉婷律师现场见证，并出具了《关于上海神开石油化工装备股份有限公司2015年度**次临时股东大会的法律意见书》。

律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定；出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；会议的表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

五、备查文件

1、2015年**次临时股东大会决议。

2、国浩律师事务所关于公司2015年**次临时股东大会法律意见书。

上海神开石油化工装备股份有限公司

2015年11月10日