证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2015-002

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

第三届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

2015年02月04日，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第六次临时会议。公司于2015年01月30日以书面送达及传真方式向公司全体董事和监事发出了召开公司第三届董事会第六次临时会议的通知以及提交审议的议案。

本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议6人。本次会议审议议案涉及关联交易，吴光明先生、吴群、张勇先生为关联董事，回避表决此项议案。

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了本次审议议案。

二、董事会会议审议情况

1、关于《对外投资设立子公司关联交易》的议案

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

关于《对外投资设立子公司关联交易的公告》、《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于关联交易的独立意见》已刊登于2015年02月05日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次会议审议议案涉及关联交易，吴光明先生、吴群先生、张勇先生为关联董事，回避表决此项议案。

本次议案需提交股东大会审议。

2、关于《召开2015年**次临时股东大会通知》的议案

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

关于《召开2015年**次临时股东大会通知的公告》已刊登于2015年02月05日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第六次临时会议决议；

2、独立董事关于公司对外投资设立子公司关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司对外投资设立子公司的独立意见。

特此公告！

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇一五年二月四日

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 编号：2015-003

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于

对外投资设立子公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资关联交易的概述

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）、吴群、张勇、姜迅、母剑明共同投资设立苏州医云健康管理有限公司（以下简称“苏州医云”）。苏州医云公司注册资本5000万元，本公司认缴出资500万元，占比10%，鱼跃科技认缴出资1500万元，占比30%，吴群认缴出资1000万元，占比20%，张勇认缴出资750万元，占比15%，姜迅认缴出资1000万元，占比20%，母剑明认缴出资250万元，占比5%。苏州医云公司设立后将主要从事互联网健康管理服务、智能硬件的研发及互联网药品交易等业务。

根据《股票上市规则》相关规定，由于共同投资方鱼跃科技为本公司控股股东，吴群先生为控股股东的一致行动人，因此本公司参股设立苏州医云公司的行为构成关联交易。

公司第三届董事会第六次临时会议于2015年2月4日以通讯表决方式召开，非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于对外投资设立子公司关联交易的议案》。关联董事吴光明、吴群、张勇回避表决。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表了同意意见，独立董事张勇回避事前认可和发表意见；鱼跃科技就此次投资召开股东会，会议就本次出资1500万元与本公司共同投资设立子公司事宜一致表示同意。

依据深圳证券交易所相关规则及公司《章程》的规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人江苏鱼跃科技发展有限公司、吴光明、吴群将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需要经过政府职能部门审核与批准。

二、关联方基本情况

关联方一

名 称：江苏鱼跃科技发展有限公司

注册号：321181000062146

住 所：丹阳市水关路1号

法定代表人：吴光明

注册资本：12500万元

关联关系：本公司控股股东

关联方二

姓名：吴群

关联关系：本公司副董事长，本公司控股股东的一致行动人

关联方三

姓名：张勇

关联关系：2015年2月3日已向本公司董事会提交辞职报告，但其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此在新任独立董事选任前，仍需履行独立董事职责。

三、投资标的的基本情况

公司名称：苏州医云健康管理有限公司；

拟设地点：苏州高新区；

企业法定代表人：吴群；

注册资本：5000万元人民币；

出资人及出资方式：各股东均以现金方式出资，资金来源为自有资金。本公司认缴出资500万元，占比10%，鱼跃科技认缴出资1500万元，占比30%，吴群认缴出资1000万元，占比20%，张勇认缴出资750万元，占比15%，姜迅认缴出资1000万元，占比20%，母剑明认缴出资250万元，占比5%；

经营业务范围：互联网健康管理服务、智能硬件研发以及互联网药品交易（需获取互联网药品交易服务资格证书）等。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1.对外投资目的及存在风险

国内医疗资源尤其是**医疗资源过度集中，而对**资源有急切需求的庞大患病群体分布**各地，这样的矛盾长期存在。随着人民生活水平的提升，该矛盾日益加剧，看病难、看病贵现象激发,医疗改革大潮风起云涌，通过技术手段推进医疗资源均衡化渐成趋势，互联技术特别是远程数字技术的快速发展与普及为**医疗资源的共享提供了可能，也使医疗远程化发展成为必然。

作为医疗器械领域的龙头企业，本公司时刻关注互联网医疗的发展，也一直在商讨研究介入该领域的商业模式。鱼跃医疗具备国内*完整的家庭护理及慢病管理的产品线，具有长期积累的消费者资讯及丰厚临床专家资源，在以医疗为核心价值基础上布局移动互联，将贯通医生、医械、药品、病患资源，实现有效循环。本次参股设立苏州医云，系公司介入互联网医疗领域的实质性动作。公司希望利用互联技术通过云端数据和远程平台的建设，并以收集、管理、服务病患并激活其与平台粘性的方式，不断探索并构建以慢性病远程医疗服务和管理为重心，与中国**医生众筹分享的，具有盈利能力和竞争能力的移动互联医疗平台。

互联网医疗具有互联网行业的发展特点，即前期耗资大，失败概率大，成功后未来收益大。由于该项目的前期存在的不确定性，为了保障本公司及全体股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益，在涉足该领域初始，以控股股东及其一致行动人投资为主，本公司参投的方式实施。一旦苏州医云公司发展前景明朗，盈利明确，控股股东及其一致行动人承诺适时将其注入本上市公司体内。

2.对外投资对公司的影响

苏州医云公司的设立，为本公司理解和构建远程医疗商业化模式提供了载体。本次对外投资设立子公司的关联交易不会对公司本期的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

六、独立董事意见

医疗的远程化是行业发展必然，而远程化的医疗正处于行业发展的初始阶段。考虑到互联网医疗前期耗资大，失败概率大，成功后未来收益大的特点，由于该项目的前期存在不确定性，在涉足该领域初始，以控股股东及其一致行动人投资为主，上市公司参投的方式实施。待苏州医云公司发展前景明朗，盈利明确，控股股东及其一致行动人承诺适时将其注入本上市公司。该行为有利于保障本公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的利益。

公司董事会在审议《关于对外投资设立子公司关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。不存在损害公司及其他股东利益的行为。

因此，同意本次关联交易。

七、备查文件

1、第三届董事会第六次临时会议决议；

2、独立董事关于公司对外投资设立子公司关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于公司对外投资设立子公��关联交易的独立意见。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇一五年二月四日

证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 编号：2015-004

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于

召开2015年**次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”或“公司”）第三届董事会第六次临时会议提请，公司将于2015年02月27日召开2015年**次临时股东大会，现就本次临时股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议的召集人：公司董事会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）会议召开时间：

1、现场会议时间：2015年02月27日下午13:30

2、网络投票时间：2015年02月26日至02月27日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年02月27日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年02月26日下午3:00至2015年02月27日下午3:00期间的任意时间。

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司《章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。

（四）会议出席对象：

1、本次股东大会的股权登记日为2015年02月17日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和**管理人员。

3、公司聘请的律师。

（五）现场会议地点：江苏省丹阳市云阳工业园振兴路南公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）关于《对外投资设立子公司关联交易》的议案

具体详见2015年02月05日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资设立子公司关联交易的公告》。

公司股东大会就对外投资设立子公司关联交易事项决议时关联股东须回避表决。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、**管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2015年02月26日9:30-11:30、14:00-17:00。

（二）登记地点：江苏省丹阳市云阳工业园振新路南 证券办公室。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记，传真方式请注明“证券部”收，不接受电话登记。

四、网络投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362223

2.投票简称：“鱼跃投票”

3.投票时间：2015年02月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“鱼跃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以**次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年02月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年02月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以**次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：***、方明珠；

电 话：、；

传 真：；

地 址：江苏省丹阳市云阳工业园公司证券办公室

邮 编：212300

2、本次会议与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程按当日通知进行。

特此公告！

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

二〇一五年二月四日

附件：

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

2015年**次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年2月27日召开的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年**次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。