江西特种电机股份有限公司2015年**次临时股东大会公告-工控网

本公司全体董事、监事、**管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

1、本次会议的通知已于2015年4月13日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

3、为尊重中小投资者，提高中小投资者对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上（不含本数）股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开与出席情况

1、召集人：公司第七届董事会

2、主持人：公司董事长朱军先生

3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、召开时间：

（1）现场会议时间：2015年4月29日下午14：00

（2）网络投票时间：2015年4月28日至2015年4月29日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月28日下午15：00至2015年4月29日下午15：00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：江西省宜春市环城南路581号公司办公楼5楼会议室。

6、会议出席情况：

（1）通过现场和网络投票的股东3人，代表股份138,492,564股，占上市公司总股份的26.4724％。

其中：通过现场投票的股东2人，代表股份138,487,564股，占上市公司总股份的26.4715％。

通过网络投票的股东1人，代表股份5,000股，占上市公司总股份的0.0010％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东1人，代表股份5,000股，占上市公司总股份的0.0010％。

其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

通过网络投票的股东1人，代表股份5,000股，占上市公司总股份的0.0010％。

（2）公司部分董事、监事及**管理人员出席了会议。

（3）见证律师列席了会议。

本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况

会议以现场记名投票和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，表决结果为：

总表决情况：

同意138,492,564股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意5,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》：

2.1、本次交易整体方案

总表决情况：

同意138,487,564股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。

中小股东总表决情况：

同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权5,000股（其中，因未投票默认弃权5,000股），占出席会议中小股东所持股份的100.0000％。

2.2、发行股份购买资产

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.1、交易方式、交易标的和交易对方

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.2、交易价格及定价依据

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.3、交易对价的支付方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.4、审计、评估基准日

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.6、发行股票的种类和面值

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.7、定价基准日及发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.8、发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.9、股份锁定期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.10、本次交易前公司滚存未分配利润的处置

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.12、上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.13、超额业绩奖励安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.2.14、决议有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3、发行股份募集配套资金

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3.1、发行方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3.2、发行股份的种类和面值

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3.3、发行对象和认购方式

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3.4、定价基准日及发行价格

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3.5、募集配套资金金额

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3.6、发行数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3.7、募集配套资金用途

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3.8、股份锁定期安排

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3.9、上市地点

总表决情况：

中小股东总表决情况：

2.3.10、决议有效期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》，表决结果为：

总表决情况：

中小股东总表决情况：

4、审议通过《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案，表决结果为：

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5、审议通过《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》，表决结果为：

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6、审议通过《关于公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附条件生效的<江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议>的议案》，表决结果为：

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、审议通过《关于公司与李威签署附条件生效的股份认购协议的议案》，表决结果为：

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告的议案》，表决结果为：

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，表决结果为：

总表决情况：

中小股东总表决情况：

10、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，表决结果为：

总表决情况：

中小股东总表决情况：

11、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》，表决结果为：

总表决情况：

中小股东总表决情况：

12、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，表决结果为：

总表决情况：

中小股东总表决情况：

13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，表决结果为：

总表决情况：

中小股东总表决情况：

14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，表决结果为：

总表决情况：

中小股东总表决情况：

以上议案经公司第七届董事会第23次会议审议通过，具体内容详见2015年4月14日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

三、律师出具的法律意见

本次会议由北京市康达律师事务所王萌、周群律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、公司2015年**次临时股东大会决议。

2、北京市康达律师事务所出具的《关于江西特种电机股份有限公司2015年**次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司董事会

二O一五年四月二十九日

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