一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、**管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张金明、主管会计工作负责人张俭 及会计机构负责人（会计主管人员）敬学文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目

利润表项目

现金流量表项目

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司出城入园产业升级项目已于2014年10月16日顺利投产，目前正在进行搬迁的收尾工作。截至本报告签署日，公司出城入园项目资产的工程造价审核、工程决算编制及审计、资产移交相关事宜正按原计划进行，2014年年底前办理完资产的正式入账手续。出城入园搬迁补偿、原址土地转让等事宜也按原计划进行。详情见公司于2014年9月23日在上海证券交易所网站披露的**公开发行股票并上市招股说明书。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1 兰州兰石集团有限公司（以下简称：兰石集团）作出的承诺

（1）关于与兰州兰石重型装备股份有限公司避免同业竞争的承诺函

兰石集团根据有关法律法规的规定，为确保兰石重装业务的持续发展，避免兰石集团及兰石集团下属子公司、关联方经营的业务与兰石重装从事的业务出现同业竞争，兰石集团并代表兰石集团下属子公司承诺和保证：

①本公司将相关的经营性资产投入到兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称：兰石重装）后，目前作为控股型公司存在，公司控制的企业中没有从事与兰石重装生产经营相同的产品、相类似或具有替代性的产品。

②兰石重装已经投资的项目，本公司承诺将不再投资相同、相似或具有替代性的项目。本公司也将通过控制关系向本公司所控制的子公司要求不投资与兰石重装投资项目相同、相类似、具有替代性的项目。

③本公司承诺未来将不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对兰石重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务；本公司也将通过控制关系要求本公司所控制的子公司不会通过任何方式（包括但不限于投资、收购、联营、合营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益的方式）从事对兰石重装的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

④如本公司及本公司的控股企业、参股企业有任何商业机会可从事与兰石重装主营业务构成或可能构成竞争的业务，本公司将及时告知兰石重装并尽力帮助兰石重装获得该商业机会。

⑤本公司将充分尊重兰石重装的独立法人地位，保障兰石重装独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及兰石重装《章程》的规定，促使经本公司提名的兰石重装董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

⑥如果本公司违反上述承诺，由此所得收益归兰石重装所有，并向公司董事会上缴该等收益；由此给兰石重装造成经济损失，本公司愿承担相应的赔偿责任。

⑦本承诺效力持续至本公司不再对兰石重装有重大影响时止。

上述承诺长期有效。报告期内，兰石集团严格履行承诺，不存在超过承诺履行期限的情况。

(2)兰石集团承诺注销其全资子公司兰州兰石四方容器设备有限责任公司（以下简称：四方公司）

兰石集团为解决下属子公司四方公司和兰石重装之间的同业竞争，承诺注销四方公司，现已不再以四方公司主体承接新订单，只处理原有业务，四方公司注销工作已启动。随着注销工作的完成，兰石重装与四方公司之间的同业竞争问题将得到彻底解决。

截止本报告期末，兰石集团已启动注销四方公司程序，发布注销公告，注销工作正在进行中。不存在超过承诺履行期限的情况。

(3)兰石集团关于所持兰石重装股份锁定的承诺

兰石集团作为兰石重装的实际控制人、控股股东，在本次公开发行前共持有兰石重装34,946.5260万股股票，公司承诺：自兰石重装股票上市之日起36个月内本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的兰石重装发行前股票，也不由兰石重装回购该部分股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；兰石重装股份上市后6个月内如兰石重装股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有兰石重装股票的锁定期限自动延长6个月。公司划转**社保基金理事会的股票将按照《境内证券市场转持部分国有股充实**社会保障基金实施办法》的规定，由**社会保障理事会承继本公司的禁售期义务。若公司未履行上述关于股份锁定的承诺，其减持公司股票所得收益归兰石重装所有。

上述承诺兰石重装股票上市36个月内有效。报告期内，兰石集团严格履行承诺，不存在超过承诺履行期限的情况。

(4)控股股东兰石集团持股意向承诺

兰石重装**公开发行股票并上市后，兰石集团作为兰石重装的实际控制人、控股股东在锁定期满后2年内可根据需要减持其所持公司股票。具体减持计划如下：公司所持兰石重装股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过其所持股份总量的10%。减持价格不低于**公开发行股票价格。期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。 如进行减持，将提前3个交易日通知兰石重装减持事宜并予以公告后，再实施减持计划；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则公司出售股票收益归兰石重装所有，公司将在5个工作日内将前述收益缴纳至兰石重装指定账户，如因本公司未履行上述承诺事项给兰石重装或者其他投资者造成损失的，公司将向兰石重装或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司怠于承担前述责任，则兰石重装有权在分红时直接扣除相应款项。

上述承诺兰石重装股票上市2年内有效。报告期内，兰石集团严格履行承诺，不存在超过承诺履行期限的情况。

(5)兰石集团针对出城入园搬迁工作作出的对兰石重装下属子公司的承诺

兰石重装于2013年8月收购了兰州兰石精密机械设备有限公司、兰州兰石环保工程有限责任公司和兰州兰石换热设备有限责任公司部分股权，使其成为全资子公司。兰石集团做出以下承诺：“上述三家公司在出城入园搬迁之前，按现有约定，继续使用兰石集团土地；上述三家公司在出城入园搬迁过程中，享受的政府对公司房屋建筑物和不可搬迁设备的补偿金额将全额归相应公司所有，如实际收到的补偿金额小于搬迁时相应资产的账面价值或本次股权收购时相应资产评估价值的差额部分，将由兰石集团全额补偿，并在搬迁完成后及时办理款项划转手续。”

报告期内，兰石集团严格履行承诺，不存在超过承诺履行期限的情况。

(6)兰石集团关于对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜的承诺

根据2013年8月2日兰石重装2013年**次临时股东大会审议通过的《出城入园项目建设框架协议》，和2014年4月7日兰石重装2013年度股东大会审议通过的《出城入园建设进展情况与实施出城入园搬迁的议案》，结合目前出城入园产业升级项目的进展，兰石集团对兰石重装出城入园产业升级项目委托代建资产移交事宜做出承诺，承诺内容详见公司于2014年9月23日在上海证券交易所网站披露的**公开发行股票并上市招股说明书。

截止报告期末，兰石重装出城入园产业升级项目已建设完成，资产已开始按计划进行移交，并开始进行出城入园搬迁工作。兰石集团严格履行承诺，不存在超过承诺履行期限的情况。

(7)兰石集团关于不占用兰石重装资金的承诺

兰石集团作为兰石重装的控股股东。为了更好的规范上市公司治理，切实保护中小投资者权益，认真履行作为上市公司控股股东应尽的义务，不损害上市公司利益。特郑重承诺如下：

兰石集团及其控制的关联方在生产经营过程中，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于保护上市公司社会公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指引，兰石集团及其控制的关联方不发生占用兰石重装资金的情形。若兰石集团及其控制的关联方发生占用上市公司资金情形，给兰石重装及其投资者造成任何损失及**后果，兰石集团将承担由此造成的一切法律责任及法律后果，包括但不限于向兰石重装承担由此而产生的全部民事赔偿责任。

上述承诺长期有效。报告期内，兰石集团严格履行承诺，不存在超过承诺履行期限的情况。

(8)兰石集团承诺原有办理在其名下的换热公司土地处置收益归换热公司所有。

2011年8月23日，按照兰石集团投资文件“集团发60号”以及2011年8月22日《投资资产置换协议》，兰石集团将该宗地作为投资投入到换热公司，换热公司未单独办理土地使用权证。该宗土地已取得“兰国用(2007)第Q01091-15号”《国有土地使用权证》，证载权利人为兰州兰石集团有限公司，尚未变更土地使用权权利人。兰石集团出具承诺“上述土地归属换热公司，出城入园时相关土地处置收益归换热公司所有。”

报告期内，兰石集团严格履行承诺，不存在超过承诺履行期限的情况。

(9)兰石集团关于不再接受兰石重装委托从事进口代理业务的承诺

2014年8月1日，为减少和规范兰石集团及其关联方与兰石重装之间的关联交易，兰石集团作为兰石重装控股股东，就兰石重装委托子公司兰州兰石能源装备国际工程有限公司从事进口钢材业务的相关事项承诺如下：

从做出承诺之日起2年内，在接受兰石重装的外贸进口代理业务时，按代理合同的约定，为兰石重装进口所需的原材料，以市场公允的价格收取代理费用。在兰石重装设立专门的外贸职能部门，并具有独立开展外贸业务的能力后，兰石集团及其子公司不再接受兰石重装的委托从事进口代理及相关外贸业务。

报告期内，兰石集团严格履行承诺，不存在超过承诺履行期限的情况。

3.3.2 甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称：甘肃国投）作出的承诺

(1)甘肃国投关于持有的兰石重装股份锁定的承诺

甘肃国投作为兰石重装的股东，持有兰石重装发行前合计5,700万股票。承诺：

自兰石重装股票上市之日起12个月内甘肃国投不得转让或者委托他人管理本公司持有的兰石重装发行前股票，也不由兰石重装回购该部分股票。本公司划转**社保基金理事会的股票将按照《境内证券市场转持部分国有股充实**社会保障基金实施办法》的规定，由**社会保障理事会承继本公司的禁售期义务。若未履行上述关于股份锁定的承诺，其减持公司股票所得收益归兰石重装所有。

上述承诺自兰石重装股票上市12个月内有效。报告期内，甘肃国投严格履行承诺，不存在超过承诺履行期限的情况。

(2)甘肃国投持股意向承诺

兰石重装**公开发行股票并上市后，作为持股5%以上的股东甘肃国投在锁定期满后2年内可根据需要减持其所持兰石重装股票。公司所持公司股票锁定期满之日起2年内，每年减持股份不超过兰石重装股份总量的10%。减持价格不低于**公开发行股票价格。 期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整。公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如进行减持，将提前3个交易日通知兰石重装减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司出售股票收益归兰石重装所有，本公司将在5个工作日内将前述收益缴纳至兰石重装指定账户，如因本公司未履行上述承诺事项给兰石重装或者其他投资者造成损失的，本公司将向兰石重装或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。

上述承诺自兰石重装股票上市24个月内有效。报告期内，甘肃国投严格履行承诺，不存在超过承诺履行期限的情况。

3.3.2 金石投资有限公司（以下简称：金石投资）作出的承诺

（1）金石投资关于所持兰石重装股份锁定的承诺

金石投资作为兰石重装的股东，持有兰石重装发行前合计5,619万股股票。承诺：自兰石重装股票上市之日起12个月内本公司不得转让或者委托他人管理本公司持有兰石重装发行前的股票，也不由兰石重装回购该部分股票。若本公司未履行上述关于股份锁定的承诺，其减持公司股票所得收益归兰石重装所有。

上述承诺自兰石重装股票上市12个月内有效。报告期内，金石投资严格履行承诺，不存在超过承诺履行期限的情况。

(2)金石投资持股意向承诺

金石投资所持股票锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格；将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统方式进行减持；锁定期满后的12个月内，累计减持股份比例不超过本公司届时所持股份总数的90%，锁定期满后24个月内，累计减持股份比例不超过届时所持股份总数的100%；如进行减持，将提前3个交易日通知兰石重装减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则公司出售股票收益归兰石重装所有，公司将在5个工作日内将前述收益缴纳至兰石重装指定账户，如因公司未履行上述承诺事项给兰石重装或者其他投资者造成损失的，公司将向兰石重装或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司怠于承担前述责任，则兰石重装有权在分红时直接扣除相应款项。

上述承诺自兰石重装股票上市24个月内有效。报告期内，金石投资严格履行承诺，不存在超过承诺履行期限的情况。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

根据公司于2014年9月23日在上海证券交易所网站披露的**公开发行股票并上市招股说明书。，2014年12月，公司将与兰石集团签订出城入园搬迁补偿协议，确认搬迁补偿取得的营业外收入预计5.15亿元，同时结转所涉及资产的成本确认营业外支出1.36亿元，营业外收支净额3.79亿元。受此因素影响，预计公司2014年度净利润较上年度大幅度增加。

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

财政部于2014年修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等会计准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014 年第三季度报告披露工作的通知》要求，公司决定自2014年7月1日起执行上述企业会计准则。

公司本次会计政策变更之前财务报表中关于长期股权投资、职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014 年7 月1 日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013 年度及本期经营成果、财务状况产生影响，也无需进行追溯调整。

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2014-007

兰州兰石重型装备股份有限公司

二届十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）**届董事会第十八次会议，于2014年10月28日以现场加通讯方式在新落成的兰州新区兰石**装备产业园行政中心兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议室召开。会议应参加表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，其中李晓阳董事通过通讯方式进行表决。会议由公司董事长张金明先生主持。会议的召集、召开符合��公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了公司 2014 年第三季度报告。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了关于补充完善公司章程并办理相应工商变更登记的议案

公司股票于2014年10月9日在上海证券交易所挂牌上市，为完善公司法人治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中部分条款进行补充完善。

同时根据公司2013年度第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理**公开发行股票并上市相关事宜的议案》与2014年度第三次临时股东大会审议通过的《关于延长授权董事会办理**公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》有关内容，公司股东大会授权董事会在**公开发行股票完成后，对公司章程中涉及注册资本变更等的有关条款进行补充完善并办理工商注册变更登记手续。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了关于注销炼化分公司的议案

为进一步整合公司资源，减少管理层级，提高管理效率，提升管控能力，公司拟注销兰州兰石重型装备股份有限公司炼化设备分公司，并授权公司管理层按照法定程序具体办理注销该公司的具体事宜。炼化设备分公司注销后，其资产及债权债务由兰州兰石重型装备股份有限公司承继，其业务由新成立的容器设备部、特种材料设备部、工程部、移动工厂部、配套服务部分别承担。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了关于公司调整组织机构的议案

根据出城入园产业升级项目实施后公司管理提升的要求，以及炼化设备分公司注销后业务开展的需要，按照专业化生产的原则，拟对兰州兰石重型装备股份有限公司组织机构进行调整，增设五个部门，分别为：容器设备部、特种材料设备部、工程部、移动工厂部、配套服务部。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司工作需要，公司决定聘任胡军旺先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

个人简历如下：

胡军旺先生，1978年出生，中国国籍，无境外**居留权，毕业于北京机械工业学院，***员。历任炼化公司财务部副部长、部长，重装公司财务部副部长，炼化公司书记、工会主席。于2014年9月参加上海证券交易所第56期董事会秘书培训并取得《董事会秘书资格证书》。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了关于向子公司银行授信提供担保的议案

为了满足子公司的生产经营需要，拟对子公司向以下银行申请流动资金授信额度提供担保，授信期限按各银行规定执行。

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了关于公司信息披露事务管理制度的议案

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了关于公司重大事项内部报告制度的议案

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过了关于公司投资者关系管理制度的议案

该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2014年10月28日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2014-008

兰州兰石重型装备股份有限公司

二届五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）**届监事会第五次会议。于2014年10月28日以现场加通讯的方式在新落成的兰州新区兰石**装备产业园行政中心兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议室召开。会议应参加表决的监事3人，实际参与表决的监事3人，其中阎锦川监事通过通讯方式进行表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议，会议审议通过了公司 2014 年第三季度报告。

公司监事会根据《证券法》第 68 条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告内容与格式特别规定》（2014 年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司 2014 年第三季度报告进行了严格的审核，并提出书面审核意见。

与会全体监事一致认为：

1、公司 2014 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司 2014 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2014 年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与 2014 年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

2014年10月28日