本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2015年4月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对兰州兰石重型装备股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》(上证公函0364号)。公司现就意见函中有关问题回复如下:

一、关于公司行业发展趋势和经营风险

受国家宏观经济影响,公司2014年下游行业发展较为缓慢,公司所处装备制造业市场竞争激烈。为便于投资者理解公司的行业特征,依据《格式准则第2号》**十条、**十一条和**十二条的要求,请公司就下列问题进行补充披露:

(一)下游行业需求变化。公司主要产品为炼油化工设备和快锻液压设备,产品应用于石油、煤化工行业。本期两类产品实现的销售收入分别为8.95亿元和1.75亿元,与去年同期相比分别增长38.11%和32.59%。但是,根据董事会报告,报告期内公司下游行业中,石化项目投资节奏和建设速度明显放缓,地方炼厂能力趋于饱和,而煤化工行业受原油下跌影响增速放缓。请公司说明并披露:(1)在下游行业需求下降的情况下,上述两种产品收入大幅上涨的原因;(2)分别列示两类产品2014年和2013年前五大客户的名称和销售金额,说明本期主要客户的变动情况。

公司回复:

1、炼油化工设备和快锻液压设备销售收入较上年大幅上涨的原因:(1)公司生产的炼油化工设备和快锻液压设备均为大型装备,制造周期较长,通常为6至18个月。2014年该两类产品的销售收入取决于2012年四季度、2013年、2014年上半年该两类产品的订单情况。(2)为了适应下游行业需求下降的宏观经济环境,2012年以来,公司优化产品结构,利用行业**的制造能力和供应链及成本优势,强化市场营销力度,使得炼油化工设备的订单实现了较大幅度的增长。(3)2012年以来,受国内经济结构调整以及经济增速放缓等因素的影响,子公司兰石重工的目标客户固定资产投资大幅减少,其主要产品快速锻造液压机组销量及收入下滑,但兰石重工产品的技术、质量仍保持国内**地位。随着2014年上半年市场表现出复苏的迹象,锻压机组的订货量及销售收入出现一定的增长。此外,受兰石集团出城入园项目建设的带动,兰石重工为兰石集团子公司——兰石锻造公司制造锻压机组一台,2014年实现销售收入4239万元,这也是2014年度快速锻压设备大幅增长的主要原因之一。

2、炼油化工设备和快锻液压设备2014年和2013年前五大客户及销售情况如下:

(1)炼油化工设备前五大客户及销售情况

单元:万元

(2)快锻液压设备前五大客户及销售情况

单元:万元

(二)公司所处行业地位。董事会报告显示,公司具有较高的行业知名度、产品具有很高的技术含量,主导产品具有很高的市场地位,公司产品具有较高的市场占有率。请公司提供客观数据和事实,并结合同行业公司情况,具体说明公司在行业内的知名度、产品技术含量、市场地位和市场占有率等情况。

公司回复:

1、行业内的知名度:公司的主导产品四合一连续重整反应器、板焊式加氢反应器等均处于国内**制造水平,快速锻造液压机组系列产品“国内**、国际先进”,BR1.6板式换热器、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器等板式换热器连续16年行业质量抽查中名列**。“兰石”装备在国内具有较高的知名度,获得了用户的高度认可。

2、产品技术含量:在石油炼化专用装备生产领域,公司通过对设备运用和制造工艺的优化,形成了厚壁筒节的成型、高压螺纹换热器大螺纹的整体加工、大直径厚壁反应器的现场组焊等多项非**技术;在快速锻造液压机组研发及生产领域,公司通过对国外技术的消化及**,形成了独有的大型设备机电液一体化集成技术,重点产品相继荣获“国家科技进步二等奖”、“甘肃省科技进步一等奖”等殊荣,重点研发项目荣获“教育部科学技术进步一等奖”;在板式换热器研发制造领域,公司通过引进德国技术,相继完成了一系列换热器产品的开发应用,全焊式板式换热器填补了中国板式换热器行业的一项空白,宽通道焊接式板式换热器打破了国外公司对中国市场的垄断,H450/H500系列大型板式换热器成功应用于多个核电站。

3、市场地位:在石油炼化装备生产领域,公司凭借雄厚的设计制造能力、合理的产品价格、成熟的生产技术、可靠的产品质量,主导产品在国内形成了很强的市场地位。公司为壳牌、BP、林德、法液空、塞班等国际知名公司的合格设备供应商,是中石化认定的3家静设备战略供应商之一,中石化设备材料出口一体化团队成员单位,中石油的战略供应商。公司继中东项目之后,顺利完成了尼日尔炼油厂项目、厄瓜多尔项目、菲律宾项目、哈萨克斯坦项目、乍得项目合同。

在新型锻压设备研发及生产领域,公司率先在国内成功研制8MN快锻液压机以来,始终处于行业**者地位。先后相继开发出16MN、20MN、25MN、31.5MN、45/50MN快速锻造液压机组,并成功改造了从日本、德国进口的20MN和10MN快锻液压机组,完成了12.5MN、16MN普通水压机改造为快速锻造液压机组的开发任务。

在板式换热器设备研发以及生产领域,公司率先成功研发制造了****台板式换热器。近60年来,公司成功研发制造的多项国家重点攻关项目,如国家“八五”期间重点科技攻关项目之一的BR1.6板式换热器,部分项目填补了行业空白,如1997年研发制造的全焊式板式换热器,拓展了传统橡胶密封板式换热器的应用范围,填补了中国板式换热器行业空白。先后成功研发制造了可拆式板式换热器、热交换机组、全焊式板式换热器、宽通道焊接式板式换热器、压焊板式换热器、板壳式换热器、板框式换热器、板式蒸发器、二段冷却器等产品。

4、市场占有率:国内各炼油厂累计采购板焊式加氢反应器200余台,其中公司制造160余台,占有率为80%;国内各炼厂累计采购四合一连续重整反应器50余台,全部由公司**制造,占有率为100%;国内各炼厂累计采购螺纹锁紧环式高压换热器390余台,按吨位计算公司占有率为50%以上;国内各炼厂累计采购分置式重整反应器80余台,其中公司制造70余台,占有率为80%。

(三)订单情况。公司本期预付账款余额4.38亿元,较上年同期增长130.65%。董事会报告显示,预付账款的大幅增加,主要是由于报告期内公司订单增加所致。请公司说明并披露:(1)结合报告期内公司订单处理情况,说明预付账款大幅增长的原因和合理性;(2)列示2014年和2013年预付账款前五名供应商的名称和金额,以及采购内容。

公司回复:

1、公司订单处理情况如下:

公司2014年新增订单、在手订单及当年处理完工的订单均较上年有了大幅度的增长,因订单及处理订单的增加,导致原材料采购量大幅增加。公司生产炼油化工及煤化工设备所需的主要原材料为特种钢材,大部分为进口材料,部分为舞钢、兴澄特钢、宝钢等少数国内厂家提供,因炼油化工及煤化工产品材料要求的特殊性和压力容器产品质量要求的特殊性,公司产品业主和设计单位在产品合同、制造技术协议中对锻件生产厂家有严格限制,国内合格供应商的数量有限。为缩短原材料的采购周期、钢厂付款提货的要求以及进口钢材办理信用证等,公司需以预付款的方式支付原材料采购款,导致预付账款金额较上年末增幅较大。

2、预付账款前五名情况

截止2014年12月31日,公司前五名预收账款供应商情况:

截止2013年12月31日,公司前五名预收账款供应商情况:

(四)经营风险。公司预收账款中,包括账龄超过1年的重要预收款项余额4455万元,未结转的原因是由于项目暂停或者项目暂缓。此外,公司招股说明书披露,由于固定资产投资项目放缓,公司子公司兰石重工部分合同暂缓执行。请公司结合上述情况,说明目前上述项目的状态、暂停或项目暂缓的具体原因、金额、对公司可能的潜在影响以及公司的应对措施。同时除上述项目外,截至2015年4月16日,公司是否存在新增的暂停或暂缓项目。

公司回复:

1、截至2014年12月31日,暂停暂缓项目执行情况

单位:万元

2008年,公司与蓝星(天津)化工有限公司签订的重整反应器、再生器、脱硫塔的订单合同。合同签订后,公司收到预收款项3780万元,同时为该项目采购材料支出3,730万元,但后续因城市规划调整,该项目暂停执行,至今尚未启动。公司为盘活资金,对于购入的20件锻件、64件钢板共计3730万元,已通过自主研发设计以及工艺改进等替代用于其它的产品。

公司与江苏精工特种材料有限公司签订的16MN压机的订单合同在2008年5月暂停,暂停期间,公司与江苏精工特种材料有限公司在每年进行该项目的沟通确认,2014年6月3日该项目已正式启动,预收账款为674.53万元,截止目前,公司已发生材料、加工费等成本288万元,该合同延续正常履行。

2、截至2015年4月16日,公司新增的暂停或暂缓项目

单位:万元

3、对公司的影响

(1)上述合同的暂缓执行,将影响公司年度经营业绩的增长以及在手合同的执行。

(2)公司大部分暂停合同的预收款大于公司先期投入的成本,即使合同暂停或暂缓,也不会对公司带来较大的损失。个别暂停合同预收款小于公司先期投入的成本,损失情况与暂停合同是否重启相关。若该合同延续执行,给公司造成的损失较低;若该���同暂缓或暂停执行,公司将积极协调争取尽快重启,同时,对暂停期限较长的合同,经公司自主研发设计以及工艺改进等方式将原材料使用在其他合同的产品中,尽量降低因合同暂停给公司造成的损失。

4、公司应对措施

(1)紧盯暂缓合同项目的动态,密切关注其进度,配合客户积极创造条件,全力推进合同尽快恢复执行。

(2)对于短期内不能恢复执行的合同,积极与对方协商解决,避免不必要的损失发生。

(3)暂停或暂缓合同,预收账款不能覆盖公司已经发生的支出和成本的,可能导致公司产生损失的,公司与对方协商处理,按合同条款弥补公司的损失,协商不通的,采取法律手段,向对方索取违约金及其他赔偿金等。

(五)信用销售。近年来,公司所处的专用设备制造行业中,同行业公司采取融资租赁销售或者按揭销售等销售方式的情况较为普遍。请公司说明,报告期内是否开展了融资租赁销售或者按揭销售等信用销售方式。若有,请说明具体情况。

公司回复:

截至目前,公司尚未开展融资租赁销售或者按揭销售等信用销售业务。

二、关于市场热点问题

(六)关于“一带一路”。根据董事会报告,公司将紧紧抓住“一带一路”建设的历史性机遇,充分利用公司上市、产能提升、信息化建设等“三大平台”,为公司**跨越发展迎来良好的条件。请公司分析“一带一路”政策对公司生产经营的具体影响,以及公司采取的应对措施。

公司回复:

公司完成出城入园产业升级项目后,搬迁至***新区兰州新区,位于丝绸之路经济带的****;同时,公司在丝绸之路经济带核心区新疆布局了全资子公司新疆公司;全资子公司青岛公司位于青岛西海岸***新区,紧靠青岛跨海大桥和港口。公司三大生产基地结合移动工厂的战略布局,给公司抓住“一带一路”战略的历史机遇提供了有利条件。

随着国家“一带一路”发展战略的推进和落实,公司将紧紧把握住这一历史性机遇,积极实施“走出去”战略转型和国际化经营,借助丝绸之路经济带沿线的国家及地区丰富的石油、煤炭等能源,以及新疆区域丰富的石油、天然气、煤炭等资源储量,为公司进一步开拓中国西部地区、中亚、西亚与俄语区炼油化工、煤化工市场奠定基础。针对我国石油进口量的增加及大量炼化企业在沿海布局的情况,公司青岛生产基地借助21世纪海上丝绸之路沿线炼油化工市场,兼顾沿海、内陆及国外出口市场,获取炼油化工、煤化工等产品订单,不断提高国际化经营水平,树立国际化品牌形象,提升公司产品在国际市场中的份额。

随着国家“一带一路”发展战略的进一步推进,公司将逐步完善应对措施,努力促进公司跨越发展。

(七)关于核电概念。2014年公司因涉及核电概念受到市场的广泛关注。请说明公司与核电相关的主要产品、用途、产能、产能利用率以及实现的销售收入,以及公司对于未来核电业务的具体经营规划和发展战略。

公司回复:

公司全资子公司换热公司2006年在国内**取得中国民用核**设备(板式热交换器)核三级产品设计及制造许可证,全资子公司青岛公司2013年5月份公司取得中国民用核**设备(压力容器、储罐、热交换器)制造许可证。2014年12月25日青岛公司进入中核集团合格供应商名单。公司业务涉足核电领域,与核电相关的主要产品为:换热公司生产的核电板式换热器、青岛公司生产的核电容器。

公司出城入园产业升级项目完成后,换热公司具备年产各类板式换热器9900吨的生产能力,产能既可用于生产核电板式换热器,也可用于生产其他各类板式换热器。公司压力容器生产能力可用于核容器常规岛及辅助设备容器的生产,随着青岛公司专业核电厂房项目的建设,将弥补核容器核岛主设备的产能不足,项目建成后,核容器的生产能力将达到每年10000吨左右。

下表为公司2013年度与2014年度核电业务收入占主营业务收入情况:

2014年年度报告披露的核电设备为核容器设备,不含核电板式换热器,核电板式换热器在换热设备项目中列示。

公司在进入核电市场领域尚处于起步阶段,核电业务收入占公司主营业务收入比重小。随着国家核电项目的重新启动,在换热公司拥有民用核**制造、设计许可证的基础上,青岛公司已取得民用核**制造许可证。公司将进一步加大核容器研发力度,推进青岛公司专业核电装备生产厂房建设,在已进入核容器常规岛和辅助设备容器制造领域的基础上,计划三年之内进入核岛主设备领域,努力开拓核电设备市场,逐步扩大核电设备、特别是核容器设备的占主营业务的比例。

公司核电装备的未来战略规划是,保持国内核电板式换热器市场优势,加大核容器研发力度,积极开拓核电容器市场,使公司逐步成为国内核电设备的主要供应商。

核电装备制造行业是典型的技术、资金密集型行业,行业起点高,所需技术基础深厚,虽然公司在压力容器制造领域有丰富的技术沉积和制造经验,但进入核容器市场,实现以上战略规划,尚需公司加倍努力,逐步达到成为国内核电设备的主要供应商的目标。

三、关于财务信息

(八)存货跌价准备。公司存货中原材料的期末余额为3.47亿元,报告期未计提存货跌价准备。从主要原材料钢材来看,报告期内钢材市场产能严重过剩,钢材价格持续下跌。请公司结合库龄,说明原材料的主要品种,以及未对存货原材料计提减值准备的合理性,并请年审会计师对此发表意见。

公司回复:

公司主要产品为炼油化工设备、煤化工设备、球罐设备、换热设备和快锻液压机组,所需的主要原材料主要品种为:钢材、锻件、焊材和外购件,其中大宗原材料以及外购件是公司采购的主要原材料,因公司采用订单式生产,采购的原材料以及外购件等,入库时均对应到订单项目,库龄对应产品的交货日期。

公司期末原材料余额3.47亿,其中主要原材料品种及金额列示如下:

本公司针对产品属于单件小批订单式生产的特点,产品所用原材料针对性强,需按订单采购产品所用原材料及产品用外购配套件。公司在投标前已确定了投标标底且规定公司物流中心按照销售部门下发的要求进行材料询价,所有材料询价单位(板材、锻件以及其它配套件)必须是审核后的年度合格供应商(用户指定的除外),并且按照货比三家的原则进行询价*后确定材料成本,所以在产品确定毛利空间的基础上确定其原材料不存在减值迹象,且公司生产的产成品的可变现净值高于成本,则原材料仍然应当按照成本计量,因此公司原材料中不存在计提存货跌价准备的情况。

会计师意见:公司为生产订单合同的产品而持有的原材料,其生产的产成品的可变现净值高于成本,则原材料仍然应当按照成本计量。2014年年报审计期间会计师已实施存货监盘程序确定原材料的真实性及其存在状况,对期末原材料获取大宗原材料与产品工号的对应关系确定其根据实际订单进行采购,兰石重装2014年报对存货中原材料未计提存货跌价准备是按照《企业会计准则第1号-存货》的相关规定进行,其会计处理合理,因此公司原材料中不存在计提存货跌价准备的情况。

(九)运输费、职工薪酬。报告期内,公司主营业务收入较去年同期增长10.91%,但销售费用中的运输费较去年同期下降约27%。此外,公司职工薪酬较去年同期上涨127%。请公司说明并披露上述变动的原因。

公司回复:

1、2014年度,公司主营业务收入较去年同期增长10.91%,但销售费用中的运输费较去年同期下降约27%。公司产品运费高低的主要影响因素为:制造地与产品安装地的距离远近、业主提货方式(我公司承运或业主自提)。由于制造地和安装地距离的远近不同、交货方式的不同,使得产品运输费用与销售收入并不成正比关系。

2、公司销售费用中的职工薪酬较去年增长127%,主要原因为:(1)2014年度,公司整合吸收了处于注销当中的原四方公司的销售人员,销售人员队伍的扩大,导致职工薪酬相应增加;(2)2013年三季度末,公司收购了参股公司兰石换热、兰石精密、兰石环保公司的部分股权,使得上述三家公司成为公司的全资子公司。2013年公司会计报表仅合并了上述三家公司第四季度的财务数据,2014年合并了上述三家公司的全年财务数据,合并口径的变化,导致职工薪酬大幅增加;(3)2014年新增订单较去年有一定幅度的增长,业绩考核对应的职工薪酬也相应增加。

特此公告

兰州兰石重型装备股份有限公司

董事会

2015年4月25日