交易对方名称或姓名

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释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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*本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：江苏省南京市南京市鼓楼区模范中路39号。

一、公司及董事会声明

本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

**节 重大事项提示

一、本次重组情况概要

康尼机电拟分别向张慧凌、柯智强、九派创业和朗熙投资等25名交易对象发行股份并支付现金购买其合计持有的邦柯科技的98.7742%的股权，同时康尼机电拟采用向特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过人民币5.97亿元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

本次交易完成以后，上市公司**大股东仍为南京工程学院资产经营有限责任公司，且不存在控股股东和实际控制人，不会发生实际控制人变更的情形。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买柯智强、张慧凌等25名交易对象持有的邦柯科技98.7742%股权。2015年8月28日，上市公司与柯智强、张慧凌等25名交易对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以2015年4月30日为评估基准日，邦柯科技100%股权的预估值约为60,500万元，标的资产为邦柯科技98.7742%股权，参考预估值，交易各方同意标的资产的交易价格暂定为59,758.40万元。

交易各方可根据评估值签署补充协议的方式调整上述交易价格。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中股份对价338,628,673元，共计发行11,432,427股，其余部分以现金方式支付。

邦柯科技之股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

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（二）配套募集资金

上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过59,700万元，不超过标的资产交易价格的100%。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、补充标的公司流动资金及偿还银行借款、投资标的企业在建项目以及补充上市公司流动资金及偿还银行借款。具体情况如下表所示：

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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，*终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）本次交易涉及的股票发行价格

1、发行股份购买资产涉及的股票发行价格

本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为换股价格。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的**董事会决议公告日，基准日前20个交易日股票交易均价为33.08元/股，以此价格的90%计算的基准价格为29.77元。根据上市公司2015年5月12日公告的《2014年度分红派息实施公告》，*终换股价格调整为29.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格

本次拟发行股份募集配套资金不超过59,758万元，根据《发行管理办法》、《实施细则》等相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.77元/股。根据公司实施的2014年度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税），据此确定本次配套融资的发行价格不低于29.62元/股。具体价格以询价方式确定。

*终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

（二）本次交易涉及的股份发行数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/换股价格。按照标的资产股份对价338,628,673元、换股价格29.62元/股计算，发行数量为11,432,427股。

本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的*终发行数量将以标的资产的*终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、发行股份募集配套资金

本次拟发行股份募集配套资金不超过59,700万元，在该范围内，*终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。

三、本次标的资产的预估值

截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2015年4月30日为评估基准日，邦柯科技100%股权的预估值为60,500万元，合并口径下未经审计的净资产值为25,674.28万元，预估增值约1.36倍。标的资产*终的评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的报告为准，并将在本次交易的重组报告书中予以披露。

四、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

1、柯智强、张慧凌在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可转让：

（1）通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，并在在业绩承诺履行完毕之前不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经公司同意，柯智强、张慧凌不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。

（2）柯智强、张慧凌保证标的公司在业绩承诺期内各年度经审计的经营性净现金流为正数，若任何一个年度出现经营性净现金流为负的情况，则柯智强、张慧凌持有的尚未解除限售股份的50%自动延长锁定6个月。

2、其他发行对象在本次交易中所认购之新增股份自发行结束之日起三十六个月后可以转让

3、九派创业、朗熙投资在本次交易中所认购之新增股份自发行结束之日起十二月后可以转让。

（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期

根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下： 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

五、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

根据上市公司与柯智强、张慧凌签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意由张慧凌和柯智强承担对上市公司的利润补偿义务。

根据上市公司与柯智强、张慧凌签署的《盈利预测补偿协议》，柯智强、张慧凌承诺标的公司2015年度净利润不低于4,000万元，2016年度净利润不低于5,700万元，2017年度净利润不低于7,500万元。

净利润指标为标的公司实现的未经审计合并口径下的归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）。

（二）盈利差额补偿安排

根据上市公司与柯智强、张慧凌签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具未经审计合并口径的《专项审核报告》。

标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。

上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定承诺人应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。

1、补偿金额计算

如在利润补偿期间内，标的公司每年度实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，则承诺人应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。

利润补偿期内，当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的总对价－截至当期期末已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。

若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

2、补偿具体方式

承诺方应优先以持有的康尼机电股份向上市公司进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。

任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如采用股份补偿，承诺方应向上市公司返还该部分股份的利润分红。

承诺人承担的业绩补偿责任以其本次交易获得的总对价为限。

3、减值补偿安排

利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在标的公司2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

（1）补偿金额计算

若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+ 现金补偿金额，则承诺人应向上市公司进行减值补偿。

减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。

（2）补偿具体方式

①减值补偿应优先以承诺方本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补足；

②减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格；

③承诺方盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易承诺人取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）；

④若承诺方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由承诺方以现金方式予以补足，但现金方式补偿的上限不超过承诺方通过本次交易获得的现金对价总额。

六、奖励对价

若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的40%将作为奖励由上市公司向截至2017年12月31日仍在标的公司任职的经营管理团队一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。

奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数） ×40%。

柯智强、张慧凌应保证标的公司在2015年末应收账款余额不高于当年度销售收入金额，在2016年末应收账款余额不高于当年度销售收入金额的90%，在2017年末应收账款余额不高于当年度销售收入金额的80%。如当年度未能完成指标要求，则按差额部分的10%向甲方支付保证金。保证金按年计算收取，若**年完成了规定的考核指标，则将前一年收取的保证金退还乙方，若**年未能完成规定的考核指标，**年收取的保证金不退还，**年仍然按差额计算收取。如果根据上述约定2017年末应收账款余额未达到考核目标，则超额业绩奖励金额减半。

双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见后10个工作日内促使标的公司召开董事会确定奖励方案，标的公司在董事会确定奖励方案后20个工作日内将奖励价款按照奖励方案支付给接受奖励的人员。

七、本次交易不构成关联交易

本次交易涉及上市公司向柯智强、张慧凌等25名交易对象发行股份及支付现金购买资产，本次交易交易对方与上市公司不存在关联关系；同时经合理测算，本次交易完成后，柯智强、张慧凌所持有上市公司股份合计比例不超过5%，故本次交易不构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司未经审计合并口径财务报表的预审值以及上市公司的2014年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：

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注：根据《重组办法》相关规定，标的资产的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产*终交易作价孰高为准。

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，**大股东是南京工程学院资产经营有限责任公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司**大股东仍将是南京工程学院资产经营有限责任公司，交易对象柯智强、张慧凌合计获得的股票占发行后总股本的比例为3.07%，交易完成后上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。

综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。

十、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署之日，上市公司的总股本为295,353,300股，不考虑配套募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

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不考虑配套融资影响，本次交易完成后，上市公司股权结构分散且没有实际控制人的情形不会发生实质性变化。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有邦柯科技98.7742%股权，邦柯科技成为上市公司的控股子公司并纳入合并范围。邦柯科技是国内**的铁路专用设备供应商，经过多年的深耕细作，凭借**的技术实力和成熟的产品系列，与铁路运营部门形成了良好的合作基础。邦柯科技与上市公司本身所处行业密切相关，但彼此又不存在竞争关系，其产品和客户与上市公司之间是完全的互补和协同关系，能够有效的帮助上市公司向铁路行业其他细分领域拓展和延伸，双方通过本次交易能够实现未来在铁路行业资源整合、**发展的有利局面。

此外交易对方柯智强、张慧凌承诺，在利润承诺期即2015年度、2016年度和2017年度，邦柯科技实现的合计净利润不低于人民币4,000万元、5,700万元和7,500万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到较大提升。

十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

2015年8月28日，上市公司召开**届董事会**十一次会议审议本次重组涉及的预案及其摘要。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

3、本次交易方案尚须取得中国证监会核准。

十二、标的公司申请**公开发行股票并在创业板上市的相关情况

标的公司邦柯科技曾于2012年6月12日向中国证监会递交**公开发行股票并在创业板上市申请文件，后于2012年8月6日经创业板发审委第57次会议审核未获通过，并与2012年8月6日收到证监许可（2012）1041号《关于不予核准黄石邦柯科技股份有限公司**公开发行股票在创业板上市的决定》。前次未成功的原因如下：

2009年、2010年和2011年度，标的公司来源于铁路系统的营业收入占公司同期营业收入的比例分别为100%、92.97%和100%，收入利润、现金流状况受到铁路行业波动影响较大。

标的公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为498.89万元、990.03万元和-1,060.06万元，公司现金流量能否保证未来正常经营活动存在不确定性。

上述事项对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响。

创业板发审委认为，上述情形与《**公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十四条第六项的规定不符。

十三、重组相关方作出的重要承诺

（一）公司持股比例5%及以上股东出具的承诺

1、南京工程学院资产经营有限责任公司关于规范与上市公司关联交易的承诺

（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再持有上市公司5%以上的股份。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。

2、南京工程学院关于规范与上市公司关联交易的承诺

（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至资产经营公司不再持有上市公司的股份。如因本院未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本院将赔偿上市公司的实际损失。

3、南京工程学院资产经营有限责任公司关于保证上市公司独立性的承诺函

（1）本次重组前，康尼机电一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，康尼机电的业务、资产、人员、财务和机构独立。

（2）本次重组完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用康尼机电股东的身份影响康尼机电的独立性，并保证康尼机电在业务、资产、机构、人员、财务方面的独立性。

4、南京工程学院关于保证上市公司独立性的承诺函

（1）本次重组前，康尼机电一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本院控制的其他企业完全分开，康尼机电的业务、资产、人员、财务和机构独立。

（2）本次重组完成后，本院及本院控制其他企业不会利用康尼机电股东的身份影响康尼机电的独立性，并保证康尼机电在业务、资产、机构、人员、财务方面的独立性。

5、南京工程学院资产经营有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函

（1）本次重组完成后，康尼机电仍主要从事轨道交通门系统的研发、生产和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务（以下简称“康尼机电主营业务”），同时随着标的公司注入上市公司，康尼机电将新增铁路机车、车辆及动车组自动检测检修系统、智能**监控系统、仓储与物流自动化系统及系统集成控制软件等业务（以下简称“标的公司主营业务”）。

（2）截至本承诺函出具之日，本公司及下属全资、控股企业未投资于任何从事与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，未经营、也没有为他人经营与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似的业务；本公司及下属全资、控股企业与康尼机电和标的公司不存在同业竞争。

（3）本公司承诺自身并促使下属全资、控股企业在本次重组完成后不会从事与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与康尼机电和标的公司主营业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对康尼机电和标的公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（4）无论是由本公司或下属全资、控股企业自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与康尼机电主营业务有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产的权利。

（5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再持有康尼机电的股份。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给康尼机电造成损失的，本公司将赔偿康尼机电的实际损失。

6、南京工程学院关于避免同业竞争的承诺函

（1）本次重组完成后，康尼机电主要从事轨道交通门系统的研发、生产和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务（以下简称“康尼机电主营业务”），同时随着标的公司注入上市公司，康尼机电将新增铁路机车、车辆及动车组自动检测检修系统、智能**监控系统、仓储与物流自动化系统及系统集成控制软件等业务（以下简称“标的公司主营业务”）。

（2）截至本承诺函出具之日，本院及下属全资、控股企业未投资于任何从事与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，未经营、也没有为他人经营与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似的业务；本院及下属全资、控股企业与康尼机电和标的公司不存在同业竞争。

（3）本院承诺自身并促使下属全资、控股企业在本次重组完成后不会从事与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与康尼机电和标的公司主营业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对康尼机电和标的公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（4）无论是由本院或下属全资、控股企业自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与康尼机电主营业务有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产的权利。

（5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至资产经营公司不再持有康尼机电的股份。如因本院未履行在本承诺函中所作的承诺给康尼机电造成损失的，本院将赔偿康尼机电的实际损失。

7、金元贵关于规范与上市公司关联交易的承诺

（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再持有上市公司5%以上的股份。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司的实际损失。

8、金元贵关于规范与上市公司关联交易的承诺

（1）本次重组前，康尼机电一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，康尼机电的业务、资产、人员、财务和机构独立。

（2）本次重组完成后，本人及本人控制其他企业（如有）不会利用康尼机电股东的身份影响康尼机电独立性，并保证康尼机电在业务、资产、机构、人员、财务方面的独立性。

9、金元贵关于避免同业竞争的承诺函

（1）截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与康尼机电和标的公司从事相同或类似业务的公司或经营实体，自身未经营、也没有为他人经营与康尼机电和标的公司相同或类似的业务；本人与康尼机电和标的公司不存在同业竞争。

（2）本人承诺在本次重组完成后自身不会、并保证不从事与康尼机电和标的公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电和标的公司有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与康尼机电和标的公司业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对康尼机电和标的公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

（3）无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的与康尼机电生产、经营有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产的权利。

（4）如康尼机电进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与康尼机电拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与康尼机电拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与康尼机电的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入康尼机电；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护康尼机电权益有利的行动以消除同业竞争。

（5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再持有康尼机电的股份。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给康尼机电造成损失的，本人将赔偿康尼机电的实际损失。

（二）上市公司及上市公司董事、监事、**管理人员出具的承诺

1、上市公司董事、监事及**管理人员关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函

（1）本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

2、上市公司关于无违法行为的确认函

本公司确认本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的各项条件，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：

（1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）本公司现任董事、**管理人员*近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或*近十二个月内受过证券交易所公开谴责；

（5）本公司及其现任董事、**管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；

（6）本公司*近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、上市公司董事、监事、**管理人员关于无违法行为的确认函

（1）本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、**管理人员的情形；

（2）本人不存在*近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或*近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人*近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

（3）本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（4）本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，*近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

（三）交易对手方出具的承诺

1、股份锁定承诺

（1）本人通过本次交易取得的康尼机电的股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让；在上述锁定期内，未经康尼机电同意，本人不会将持有的康尼机电的股份质押给任何第三方。

（2）上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、避免同业竞争的承诺

（1）截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与康尼机电和标的公司从事相同或类似业务的公司或经营实体，自身未经营、也没有为他人经营与康尼机电和标的公司相同或类似的业务；本人与康尼机电和标的公司不存在同业竞争。

（2）本人在标的公司及康尼机电任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及康尼机电相同或相类似的业务，不会在同标的公司及康尼机电存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。

（3）如本人违反前述不竞争承诺的，将因违反承诺所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益上缴康尼机电，前述赔偿仍不能弥补康尼机电因此遭受的损失的，还将进一步赔偿康尼机电的损失。

3、关于提供材料真实、准确、完整的承诺

（1）本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息 ,并保证所提供的信息真实 、准确、完整, 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

（2）本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份 。

4、关于拟注入资产的承诺

（1）邦柯科技为依法设立和有效存续的股份公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（2）截至本承诺函出具日，本人依法持有标的资产，对于本人所持该等股份，本人确认，本人已经依法履行对邦柯科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响邦柯科技合法存续的情况。

（3）本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等股份不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。

（4）本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。

（5）本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。

本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给康尼机电造成的一切损失。

5、关于无违法行为的承诺

（1）本人*近五年未受过任何行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（2）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。

（3）本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。

6、关于关于转让唐山邦柯铁路设备有限公司股权的承诺函

在本次交易获得康尼机电股东大会通过之后30日内，本人将持有的唐山邦柯铁路设备有限公司80%股权全部转让给标的公司，转让价格原则上不高于唐山邦柯铁路设备有限公司账面净资产值的80%。

十四、独立财务顾问具有保荐机构资格

本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

**节 重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、审批风险

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

二、本次交易可能被暂停或终止的风险

鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。若本公司在**审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

三、标的资产的估值风险

经预估，邦柯科技股东全部权益预估值为60,500万元。截至2015年4月30日邦柯科技未经审计的合并报表账面净资产账面价值25,674.28万元，增值约为34,825.72万元，增值率约为135.64%。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。

四、标的公司财务数据及预估值调整的风险

截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，*终的财务数据及评估数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。

五、标的公司承诺业绩无法实现的风险

按照签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺的邦柯科技2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币4,000万元、5,700万元和7,500万元；否则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》约定的相关条款进行补偿。

上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次预评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

六、商誉减值风险

本次交易标的资产为邦柯科技98.7742%股权，与上市公司不存在控制关系，因此该交易构成非同一控制下企业合并。由于邦柯科技评估增值率较高，本次交易完成后，公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意。

七、收购整合风险

本次交易完成前，上市公司主营业务围绕“大机电一体化”战略由轨道交通装备、新能源汽车零部件、精密机械等三大主要业务领域构成，其中轨道交通车辆门系统是上市公司*核心的产品。本次交易标的公司邦柯科技长期专注于轨道交通行业智能自动化技术、激光图像检测识别技术、物流装备技术的应用，致力于铁路智能**和检测检修自动化系统、仓储与物流自动化系统及系统集成控制软件的研发设计、生产销售、维保服务。本次交易完成后，邦柯科技将成为本公司控股子公司，本公司将保持邦柯科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，同时选派相关人员担任邦柯科技的董事会成员及**管理人员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。

此外，本公司将调动公司资源全力支持邦柯科技的产品开发及业务拓展，力争*大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的**、高效整合。由于公司目前与邦柯科技在主营产品、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异，因此公司与邦柯科技实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对公司的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

八、产业政策变动风险

康尼机电和邦柯科技核心业务均面对铁路和城市轨道交通市场，具有较强的互补性。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008 调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，给公司经营带来风险。

九、依赖单一市场的风险

公司与邦柯科技的核心业务均处于铁路交通装备、设备市场。公司经营情况与铁路基础建设投资相关性较高。根据国家《十二五规划》、《中长期铁路网规划（2008调整）》以及铁道部对“十二五”的投资规划，今后较长时期内，国内铁路总体基本建设和更新改造投资规模预计将稳定在一个较高的水平。尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素影响导致铁路总体投资规模出现短期内持续下降的可能。一旦出现上述情况，将对公司的经营状况和盈利能力产生重大不利影响。

十、经营性现金流较差的风险

邦柯科技的主要客户为铁路系统各铁路局、车辆段、城市轨道公司，受到铁路行业相关客户的预算管理制度及付款制度的影响，公司应收账款账龄较长，从而导致公司存在经营性现金流量持续较差的风险。

十一、应收账款风险

邦柯科技的主要客户为铁路系统各铁路局、车辆段、城市轨道公司等客户具有较强的实力和良好的信誉，受到铁路行业相关客户的预算管理制度及付款制度的影响，公司在账面上形成金额较大的应收账款。虽然上述客户信誉良好，不会无故拖欠货款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，邦柯科技之应收账款亦有可能存在不能回收风险。

十二、股票市场波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。

十三、不可抗力风险

除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共**事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。

十四、税收优惠政策变动的风险

2009年9月16日，邦柯科技取得了由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期3年，并于2012年通过复审。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，邦柯科技自被认定为高新技术企业三年内，即2013年、2014年、2015年执行的企业所得税税率为15%。2015年8月份，邦柯科技《高新技术企业证书》到期。目前，公司已经申报高新技术企业复评工作。但未来邦柯科技能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性。此外，如果国家对于高新技术企业税收政策发生变化将对公司经营业绩产生较大影响。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国铁路交通事业发展迅速，空间广阔

我国是一个典型的大陆型国家，非常适合发展铁路运输。我国地域辽阔，内陆深广，东西跨度5,400公里，南北相距5,200公里，资源分布与工业布局不对称，西部能源资源丰富，发展相对落后；东部工业发达，但能源资源不足，产品和生产要素需要大规模、长距离转移和交换，对铁路依赖性较强。因此，作为国民经济的大动脉，铁路始终是我国重要的基础设施和大众交通工具，并在我国经济社会发展中起到了重要的作用。

然而，与我国国家现代化的要求相比，铁路运输能力仍然是制约我国经济社会发展的瓶颈。我国铁路以占世界铁路6%的营业里程完成了世界铁路25%的工作量，运输效率****，铁路的运输密度和紧张程度也是****（资料来源：《中国铁路》2010年第10期）。由1978年至2010年，我国GDP由3,645亿元增加到401,202亿元，增长110倍；我国铁路运营里程从5.17万公里增长到9.1万公里，增幅仅达到76%。经济高速增长与铁路运力不足是我国铁路长期存在的矛盾，我国铁路网规模的扩张明显滞后于国民经济发展的速度，加快铁路现代化建设是我国国家现代化建设的迫切需要。

为此近年来我国不断加大铁路固定资产投资规模，根据2014年铁道统计公报和2015年政府工作报告，**铁路营业里程达到11.14万公里，其中高铁营业里程达到1.6万公里，占**铁路营业里程的15%以上。2015年政府工作报告中明确2015年铁路投资要保持8000亿元以上，新投产里程8000公里以上。根据《长期铁路网规划（2008年调整）》，提出了到2020年，**铁路营业里程规划目标由10万公里调整为12万公里以上，电化率由50%调整为60%以上；客运专线建设目标由1.2万公里调整为1.6万公里以上；规划建设新线由1.6万公里调整为4.1万公里，主要技术装备达到或接近******。随着国家“一带一路”战略实施和中国政府对高铁走向国际市场的决心和信心的不断加强以及新型城镇化、城市群建设促进人流、物流的充分自由流动，高铁市场将迎来****的发展机遇。对干线铁路及高速动车组车辆的需求将随之扩大。

尽管我国目前处于铁路建设的高峰期，但从铁路网密度来看，我国铁路网密度依然低于欧洲、美国、日本等发达国家，而且我国人口总量多，人员流动规模庞大，尤其是节日性集中性人流规模世界罕见，物资跨地域调配任务繁重，因此我国目前铁路仍存在运力仍较为紧张，高峰时段运力严重不足的情况。此外，我国铁路网质量仍有较大的提升空间，目前，我国铁路客运专线占比仍然较低，发展干线铁路特别是客运专线空间很大。

2、城市轨道交通快速拓展