本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2015年2月12日

●限制性股票登记数量：644万股

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已经完成了对南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）股票授予的审核和登记，现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

根据激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于2015年1月12日召开**届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司激励计划拟激励对象总数为16名，拟授予的限制性股票总数为644万股，公司监事会以及独立董事均对此发表意见。具体内容详见公司于2015年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。实际授予情况如下：

1、授予日：2015年1月9日

2、授予数量：644万股

3、授予价格：12.42元/股

4、授予对象：公司实施本计划时在公司任职的**管理人员；核心技术人员；核心管理人员

5、授予人数：16人

6、股票来源：向激励对象定向发行644万股限制性股票，占公司本次定向发行前总股本28,891.33万股的2.23%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股

7、激励对象名单及授予情况

注：具体名单详见2015年1月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划名单》。

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

1、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为4年。

2、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予日后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。

激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的投票权。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

3、本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

三、限制性股票认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月30日出具的验资报告（大信验字第23-00001号），对截至2015年1月30日止公司新增注册资本及实收资本情况进行了审验，审验结果如下：

截至2015年1月30日止，公司已收到16名激励对象以货币缴纳的出资额79,984,800.00元，其中计入“股本”人民币6,440,000.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币73,544,800.00元。

同时，公司本次增资前的注册资本人民币288,913,300.00元，股本人民币288,913,300.00，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年7月28日出具苏亚验字第25号《验资报告》。截至2015年1月30日，公司变更后的累计注册资本为人民币295,353,300.00元，累计股本为人民币295,353,300.00元。

四、限制性股票的登记情况

公司已于2015年2月12日办理完限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股份的变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

五、授予前后对公司控股股东的影响

公司股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。

公司**大股东南京工程学院资产经营有限责任公司在本次限制性股票授予前持有公司34,037,838股，占公司总股本的11.78%；本次授予完成后，南京工程学院资产经营有限责任公司持有公司的股份不变，占公司总股本的11.52%，仍为公司**大股东。

六、股权结构变动情况

单位：股

七、本次募集资金使用计划

公司因实施本激励计划发行人民币普通股A股股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对*近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年1月9日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为1929.43万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

上述对公司财务状况和经营成果的影响*终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司董事会

二〇一五年二月十四日