本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为76,000,000股

●本次限售股上市流通日期为2015年8月3日

一、本次限售股上市类型

2014年7月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可689号文核准，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众**公开发行7,230万股人民币普通股（A股）并于2014年8月1日在上海证券交易所挂牌上市。

截止本公告发布之日，公司总股本为295,353,300股，公司有限售条件股份数量为223,053,300股，约占公司总股本的75.52%。本次限售股上市流通76,000,000股，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，于2015年8月3日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司**公开发行A股股票完成后，总股本为288,913,300股，其中无限售条件流通股为72,300,000股，有限售条件流通股为216,613,300股。

2015年2月12日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，公司完成了限制性股票激励计划的登记工作，总股本增至295,353,300股，其中无限售条件流通股为72,300,000股，有限售条件流通股为223,053,300股。因限制性股票激励计划的实施，本次上市流通的76,000,000股限售股所占公司总股本的比例由26.31%变为25.73%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《**公开发行股票招股说明书》，发行前公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

1、公司股东南京工程学院资产经营有限责任公司、钓鱼台经济开发公司承诺：自公司股票**公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司**公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司**公开发行前已发行的股份；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于**公开发行的发行价格。

2、公司股东山西光大金控投资有限公司承诺：自公司股票**公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司**公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司**公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后一年内，*高可减持公司上市时所持股票总数的100%，将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易及其他法律法规允许的方式减持，减持价格不低于**公开发行的发行价格。

3、公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、**管理人员徐官南承诺：自公司股票**公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司**公开发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司**公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或者**管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易及其他法律法规允许的方式减持，减持价格不低于**公开发行的发行价格。

4、公司董事刘文平、**管理人员朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐卫华承诺：自公司股票**公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司**公开发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司**公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或者**管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月；对于公司**公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的两年内，通过上海证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于**公开发行的发行价格。

5、公司监事张金雄、林庆曾承诺：自公司股票**公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司**公开发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司**公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或者**管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

6、公司核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌坤、张伟、茅飞、陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票**公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司**公开发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司**公开发行股票前已发行的股份。

7、上述股东以外的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司**公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司**公开发行前已发行的股份。

截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了公司**公开发行股份中做出的各项承诺，并正在执行其在**公开发行股票中所做的承诺。

公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为76,000,000股；

本次限售股上市流通日期为2015年8月3日；

**限售股上市流通明细清单

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十九日