1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
| 股票简称 | 科远股份 | 股票代码 | 002380 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 赵文庆 | 曲建文 | ||
| 电话 | 025-68598968-50808 | 025-68598968-50808 | ||
| 传真 | 025-68598948 | 025-68598948 | ||
| 电子信箱 | zhaowq@sciyon.com | qujw@sciyon.com | ||
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 167,049,327.02 | 134,609,049.35 | 24.10% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 24,799,270.28 | 19,295,829.16 | 28.52% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 20,573,857.17 | 17,104,361.14 | 20.28% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -12,545,866.04 | 4,452,960.43 | -381.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.19 | 26.32% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.19 | 26.32% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.61% | 2.10% | 0.51% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 1,158,209,820.96 | 1,121,640,371.45 | 3.26% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 954,138,840.91 | 943,619,570.63 | 1.11% |
（2）前10名普通股股东持股情况表
| 报告期末普通股股东总数 | 7,977 | |||||
| 前10名普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持普通股数量 | 持有有限售条件的普通股数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 刘国耀 | 境内自然人 | 29.51% | 30,101,400 | 23,072,625 | ||
| 胡歙眉 | 境内自然人 | 25.83% | 26,344,500 | 19,758,375 | ||
| 刘建耀 | 境内自然人 | 4.29% | 4,375,000 | 3,746,250 | ||
| 胡梓章 | 境内自然人 | 1.97% | 2,006,101 | 0 | ||
| 曹瑞峰 | 境内自然人 | 1.93% | 1,966,800 | 1,925,100 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－大成产业升级股票型证券投资基金(LOF) | 境内非国有法人 | 1.46% | 1,485,319 | 0 | ||
| 梅建华 | 境内自然人 | 1.23% | 1,250,000 | 1,068,750 | ||
| 张勇 | 境内自然人 | 1.21% | 1,232,826 | 1,018,407 | ||
| 姚国际 | 境内自然人 | 1.20% | 1,228,898 | 0 | ||
| 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.11% | 1,134,969 | 0 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀与胡歙眉系夫妻关系，刘建耀系刘国耀之弟，胡梓章系胡歙眉之父亲。截至报告期末，四人合计持有本公司61.60%的股权。除以上情况外，本公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 公司股东姚国际通过信用账户持有公司股票1,228,898股。 | |||||
（3）前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
报告期内，公司新签合同额同比实现较大幅度增长。其中，在流程工业领域，公司传统的过程自动化与信息化产品市场占有率持续提升；凝汽器在线清洗机器人产品市场拓展开始发力，正快速被市场认可及接受；锅炉炉膛温度场测量与能源优化系统研发进展顺利；基于能源互联网的智慧电厂项目进入战略布局期，预计未来将成为公司服务性收入的主要来源。在离散制造领域，公司智能制造类产品，如HMI、PLC、低压变频器、伺服驱动器、伺服电机产品链布局**完成，塑料机械、起重机械、金属加工等行业成功推出专用控制器，依托公司智能工业云平台打造的C2M柔性制造商业平台搭建完成，战略性卡位“M”端工作推进顺利，在线设备数与企业数增长达到预期，为普及工业4.0，打造生产企业、客户、供应商、物流企业之间完整的生态链奠定了坚实的基础。同时，报告期内，公司实施了新一期“三年育才计划”，加强了人才梯队建设与人员储备，昭显出公司战略布局工业4.0的厚积决心和前瞻性。
报告期内，公司实现销售收入167,049,327.02元，与上年同期相比增长24.10%；实现归属于上市公司股东的净利润为24,799,270.28元，比上年同期增长28.52%。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
南京科远自动化集团股份有限公司
董事长：刘国耀
2015年8月18日
证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2015-034
南京科远自动化集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年8月20日开市起复牌。
南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称“科远股份”，股票代码“002380”）自2015年8月10日开市起停牌。2015年8月15日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事宜进展的公告》，具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2015年8月18日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议并通过了非公开发行股票事项相关议案，具体内容详见公司于2015年8月20日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
经公司申请，公司股票将于2015年8月20日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京科远自动化集团股份有限公司
董事会
2015年8月20日
证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2015-037
南京科远自动化集团股份有限公司
关于召开2015年**次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2015年**次临时股东大会的议案》，决定于2015年9月8日召开公司2015年**次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议安排
1、会议届次：2015年**次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议地点：南京市江宁经济技术开发区西门子路27号公司C区一号会议室
5、会议时间：
现场会议召开时间为：2015年9月8日下午13:30开始，会期2小时；
网络投票时间为：2015年9月7日—2015年9月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月7日15:00至2015年9月8日15:00的任意时间。
6、股权登记日：2015年9月1日
7、出席对象：
（1）截止2015年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事和**管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、保荐机构代表等。
二、会议审议事项
1、审议：《科远股份2015年半年度利润分配预案》；
2、审议：《关于调整独立董事津贴的议案》；
3、审议：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
4、审议：《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
4.01、发行方式和发行时间
4.02、发行股票的种类和面值
4.03、发行数量
4.04、发行对象
4.05、认购方式
4.06、定价基准日与发行价格
4.07、限售期安排
4.08、上市地点
4.09、募集资金数量和用途
4.10、本次非公开发行前的滚存利润安排
4.11、决议有效期限
5、审议：《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
6、审议：《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
7、审议：《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
8、审议：《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
9、审议：《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金使用管理办法》
10、审议：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
上述第3-8项议案、第10项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司的董事、监事、**管理人员以外的其他股东。
上述议案的详细内容刊登于2015年8月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、出席现场会议的登记方法
1、登记时间：2015年9月2日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
2、登记地点：南京科远自动化集团股份有限公司总经理工作部；
3、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（请见附件）、委托人的证券账户卡办理登记。
（3）���席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜说明如下：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月8日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
（2）在投票当日，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 |
| 362380 | 科远投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（3）股东投票的具体程序
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以**次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 100 | |
| 1 | 《科远股份2015年半年度利润分配预案》； | 1.00 |
| 2 | 《关于调整独立董事津贴的议案》； | 2.00 |
| 3 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》 | 4.00 |
| 4.01 | 发行方式和发行时间 | 4.01 |
| 4.02 | 发行股票的种类和面值 | 4.02 |
| 4.03 | 发行数量 | 4.03 |
| 4.04 | 发行对象 | 4.04 |
| 4.05 | 认购方式 | 4.05 |
| 4.06 | 定价基准日与发行价格 | 4.06 |
| 4.07 | 限售期安排 | 4.07 |
| 4.08 | 上市地点 | 4.08 |
| 4.09 | 募集资金数量和用途 | 4.09 |
| 4.10 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 4.10 |
| 4.11 | 决议有效期限 | 4.11 |
| 5 | 《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 | 7.00 |
| 8 | 《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。 | 9.00 |
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | 10.00 |
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
⑤不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以**次投票结果作为有效表决票进行统计。
2、通过互联网投票的操作程序
（1）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年9月7日15:00至2015年9月8日15:00的任意时间。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南京科远自动化集团股份有限公司2015年**次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
五、网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以**次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系人：赵文庆、曲建文
联系电话：-50808
传 真：025-68598948
地 址：南京市江宁经济技术开发区西门子路27号
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场。
特此公告。
南京科远自动化集团股份有限公司
董事会
2015年8月20日
附件：
南京科远自动化集团股份有限公司
2015年**次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席南京科远自动化集团股份有限公司2015年**次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《科远股份2015年半年度利润分配预案》； | |||
| 2 | 《关于调整独立董事津贴的议案》； | |||
| 3 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》 | |||
| 4.01 | 发行方式和发行时间 | |||
| 4.02 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 4.03 | 发行数量 | |||
| 4.04 | 发行对象 | |||
| 4.05 | 认购方式 | |||
| 4.06 | 定价基准日与发行价格 | |||
| 4.07 | 限售期安排 | |||
| 4.08 | 上市地点 | |||
| 4.09 | 募集资金数量和用途 | |||
| 4.10 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 4.11 | 决议有效期限 | |||
| 5 | 《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》 | |||
| 6 | 《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》 | |||
| 7 | 《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 | |||
| 8 | 《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》 | |||
| 9 | 《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金使用管理办法》 | |||
| 10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | |||
说明：
1、请在相应的表决意见项下划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
委托人签名： （法人股东加盖公章）
委托日期： 年 月 日
证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2015-038
南京科远自动化集团股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司**公开发行股票的批复》（证监督许可[2010]263号）核准，公司于2010年3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币39.00元，公司募集资金总额为人民币663,000,000.00元，2010年3月24日收到广发证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币26,520,000.00元后的金额合计人民币636,480,000.00元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户(账号：3200066370)内，另扣除审计、验资、律师、路演推介及信息披露等发行费用13,003,005.00元（含上市路演费、广告费、酒会费等费用7,449,820.44元），本次实际募集资金净额为人民币623,476,995.00元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2010年3月24日出具的苏公W[2010]B024号《验资报告》审验，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司原将上市时发生的路演费、广告费、上市酒会费等费用共计7,449,820.44元用募集资金支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据2010年12月28日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好2010年年报工作的通知》规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为630,926,815.44元。
（二）募集资金使用及结余情况
公司**公开发行上市将运用本次募集资金投资“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”、“电厂管控一体化信息系统项目”、“火力发电厂辅助车间集中控制项目”三个项目，计划使用募集资金150,500,000.00元。本次募集资金净额超过计划募集资金额部分为 480,426,815.44元。
截止2015年6月30日，公司募集资金使用总额为594,374,901.14元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 630,926,815.44 |
| 加：募集资金利息收入 | 29,802,307.84 |
| 二、募集资金使用 | 594,374,901.14 |
| 其中：1. 置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 | 60,861,856.70 |
| 2. 募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 | 90,528,270.11 |
| 其中：用于募投项目的流动资金 | 21,760,000.00 |
| 3. 利用超募资金归还银行借款 | 37,000,000.00 |
| 4. 利用超募资金**补充流动资金 | 180,000,000.00 |
| 5. 利用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目 | 101,376,751.10 |
| 6. 利用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目 | 124,608,023.23 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 66,354,222.14 |
| 四、募集资金专户实际余额 | 66,354,222.14 |
| 五、差异 | 0.00 |
| 差异原因：募集资金专户期末余额与尚未使用的募集资金余额一致。 | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
公司**届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行”）、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行(以下简称“农业银行”)、中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“中国银行”）于2010 年4 月28 日分别签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2010年8月18日召开的2010年度第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，该项目总投资为10,000万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2010年8月20日与兴业银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，该项目总投资为15,000万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2012年5月24日与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2013年4月8日，公司**届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金部分存放专项账户的议案》，公司拟在徽商银行股份有限公司南京河西支行开设新的募集资金专用账户，将原来招商银行、农业银行、中国银行、交通银行的募集资金专项账户余额全部转入新开专户，对原专户进行销户，销户后结算的利息也将一并转入新开专户。2013年6月30日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了新的《募集资金三方监管协议》。
截止2015年6月30日，公司存放在各银行募集资金专用账户余额共计为66,354,222.14元，账户具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行(存单)账号 | 金 额 |
| 徽商银行 | 2910401021000002986 | 9,911,174.30 |
| 2910401021000047781 | 1,448,590.02 | |
| 2910401（定期户） | 19,000,000.00 | |
| 2910401（定期户） | 10,000,000.00 | |
| 2910401（定期户） | 20,000,000.00 | |
| 2910401（定期户） | 5,000,000.00 | |
| 兴业银行 | 409510100100081999 | 994,457.82 |
| 合计 | 66,354,222.14 |
三、募集资金使用对照情况
截止2015年6月30日，公司募集资金实际使用594,374,901.14元，具体如下表：
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 63,092.68 | 本年度投入募集资金总额 | 1,800.18 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 59,437.49 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额
(1) |
本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额
(2) |
截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 节能减排领域控制系统的研究与产业化项目 | 否 | 7,050.00 | 7,050.00 | — | 7,063.92 | 100.20% | 2011年12月31日 | 732.26 | 否 | |||
| 电厂管控一体化信息系统项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | — | 4,076.96 | 101.92% | 2012年06月30日 | 537.61 | 否 | |||
| 火力发电厂辅助车间集中控制项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | — | 3,998.14 | 99.95% | 2011年12月31日 | 384.98 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | - | 15,050.00 | 15,050.00 | — | 15,139.02 | - | - | 1,654.85 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 现场总线仪表研究与产业化项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | — | 10,137.67 | 101.38% | 2013年12月31日 | 202.06 | 否 | |||
| 装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 1,800.18 | 12,460.80 | 83.07% | 2015年12月31日 | 否 | ||||
| 归还银行贷款（如有） | - | 3,700.00 | 3,700.00 | — | 3,700.00 | 100.00% | - | -- | - | - | ||
| 补充流动资金（如有） | - | 18,000.00 | 18,000.00 | — | 18,000.00 | 100.00% | - | -- | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | - | 46,700.00 | 46,700.00 | 1,800.18 | 44,298.47 | - | - | 202.06 | - | - | ||
| 合计 | - | 61,750.00 | 61,750.00 | 1,800.18 | 59,437.49 | - | - | 1,856.91 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至本报告期末，装备自动化项目投资进度为83.07%，较计划进度略有延迟，主要原因在于市场环境与预期存在差距，基于投资审慎的角度，公司主动放缓了项目的投资；预期该项目于2015年12月31日前结项。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | |||||||||||
| 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]263号”文核准，公司**公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格为人民币39 元, 募集资金总额为人民币66,300万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币63,092.68万元，募投项目预算15,050万元，超募资金48,042.68万元。经公司一届董事会十九次会议批准,使用超募资金提前偿还中国银行江宁支行3,000万元和交通银行江宁支行700万元贷款；2010年为解决公司流动资金需要，经**届董事第三次会议审议批准，科远股份使用8,000万超募资金**补充日常经营所需的流动资金, 2011年为解决公司流动资金需要，经**届董事第十次会议审议批准，科远股份使用1亿元超募资金**补充日常经营所需的流动资金,以上资金已如数划转到公司日常经营帐户中；公司**届董事会第三次会议、公司2010年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，同意公司使用超募资金1亿元投资建设现场总线仪表项目。该项目已于2013年12月31日结项，项目总投资额为10,137.67万元。此外，经公司**届董事会第十三次会议、公司2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，同意公司使用超募资金1.5亿元投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目，该项目于2012年7月1日正式启动。截至报告期末，公司已经使用12,460.80万元，投资进度为83.07%，较计划进度有所延迟。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 |
适用 | |||||||||||
| 公司于2010年4月22日召开的**届董事会第十九次会议和**届监事会第十一次会议审计通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资的三个项目实施地进行变更，实施地由南京江宁滨江开发区天成路以东变更为南京市江宁经济技术开发区前庄路以东、吉印大道以南。募投项目用地面积由46,409.00平方米，调整为40,792.80平方米。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了苏公W(2010)E1151号，《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报告》，截至2010年3月31日，公司募投项目自筹资金已累计投入6,086.19万元，其中，节能减排领域控制系统的研究与产业化项目4,051.56万元，电厂管控一体化信息系统项目342.93万元，火力发电厂辅助车间集中控制项目1,691.69万元。上述预先投入募投项目的自筹资金经公司**届董事会**十次会议批准，2010年使用上市募集资金全部进行了置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
五、两次以上融资情况
公司不存在两次以上融资情况。
南京科远自动化集团股份有限公司
董事会
2015年8月20日
证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2015-039
南京科远自动化集团股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次发行定价基准日为本公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为人民币47.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过93,614.28万元。本次非公开发行数量合计不超过1,975万股（含本数）。
2、假设本次发行方案于2015年11月底实施完毕。
3、本公司及控股子公司/单位（以下简称“本公司”）2014年年报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币3,805.99万元，假设本公司2015年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2014年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润一致，即人民币3,805.99万元。该假设分析并不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 2014年度/
2014年12月31日 |
2015年度/
2015年12月31日 |
|
| 总股本（万股） | 10,200 | 12,175 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 91,140.46 | 94,361.96 |
| 本次募集资金总额（万元） | - | 93,614.28 |
| 预计本次发行完成时间 | - | 2015年11月 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,805.99 | 3,805.99 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 94,361.96 | 191,782.23 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | 0.37 | 0.31 |
| 基本每股净资产（元/股） | 9.25 | 15.75 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 4.11% | 3.66% |
注：
1、 期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润＋本次发行募集资金总额；
2、 本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/发行前总股本；本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
3、 本次发行前基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/本次发行前总股本；本次发行后基本每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
5、 本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率4.11%为公司2014年年度报告披露数据；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资产次月起至2015年12月31日的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计本公司2015年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅度下降。同时，本次发行完成后，本公司的资产负债率也将有所下降，这有利于增强本公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将会增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本公司应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下措施增强企业的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）深化主业发展、加快技术研发，不断营造新的利润增长点
公司是国内**的工业自动化与信息化技术、产品与解决方案供应商，围绕过程自动化、工业信息化、智能制造与机器人、传感技术与测控装置四大产业领域，致力于提升流程工业、离散制造行业等领域的自动化与信息化水平。公司坚持自主**结合技术引进掌握了多项业内**的核心技术，如控制系统、实时数据库、云计算、电机驱动、运动控制、机器视觉、三维数字成像等一批核心技术能力，提出了诸多**行业解决方案，获得了市场的普遍认可，在国内工业领域得到了广泛应用。公司依托传统业务建立了完善的合作渠道和业务平台，对电力系统的运作具有深刻的理解和认识，具备了较强的业务拓展和运营实力。公司管理团队具有相关行业的成功经验，持续关注行业的发展动态和未来趋势。
公司期待通过本次募集资金投资项目，充分发挥业务优势，抢占工业智能化、信息化与互联网融合应用市场先机，为公司未来发展提供新的业绩增长点。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足本公司经营的资金需求，提升本公司的资本实力。本次发行完成后，本公司将根据相关法规和《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
此外，本次非公开发行将进一步提高公司经营规模和资金实力，有助于提高本公司的行业影响力和市场开发能力，并有利于本公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现未来的可持续发展。
（三）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《南京科远自动化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
（四）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司资本市场形象
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，本公司于2015年2月12日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《科远股份章程修正案》和《科远股份未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制订了对股东回报的合理规划。
本公司将严格执行《公司章程》及《规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。
特此公告。
南京科远自动化集团股份有限公司
董事会
2015年8月18日
证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2015-035
南京科远自动化集团股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科远自动化集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议通知于2015年8月14日以电子邮件、电话的方式发出，会议于2015年8月18日以通讯方式召开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致形成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《南京科远自动化集团股份有限公司2015年半年度报告》及摘要；
董事会经认真审核，认为《南京科远自动化集团股份有限公司2015年半年度报告》及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《南京科远自动化集团股份有限公司2015年半年度报告》全文及摘要于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；报告摘要同时刊登在当日的《证券时报》上。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经**核查，公司2015年半年度募集资金的存放与使用严格执行相关法规和制度，不存在募集资金管理与使用违规情形。
专项报告具体内容请详见公司于2015年8月20日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年半年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年半年度母公司实现净利润29,223,754.62元，减按公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,922,375.46元，加年初未分配利润191,258,670.89元，减已分配利润14,280,000.00元，截至2015年6月30日，公司可供分配利润为203,280,050.05 元。
鉴于公司目前稳定的经营及盈利情况，以及未来发展的良好预期，为回报股东，促进公司的健康持续发展，经公司控股股东及实际控制人刘国耀先生、胡歙眉女士提议，公司2015年半年度利润分配预案为：以2015年6月30日公司总股本102,000,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利10,200,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
近年来，随着公司业务范围的扩大、企业经营规模的提升，公司对独立董事履行职责的能力提出了更高的要求；加之独立董事在公司的发展过程中确实能够认真履行职责，依据自己的专业知识为公司发展出谋划策，提出积极建议。因此，公司董事会提请将独立董事津贴由6万元/年（税前）调整为7万元/年(税前)。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对和0票弃权，逐项审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》
鉴于公司拟非公开发行A股股票，公司董事会逐项审议并通过了公司《非公开发行股票方案》的各项内容，具体如下：
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
3、发行数量
本次发行的股票数量拟不超过1,975万股（含本数）。*终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
4、发行对象
本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
6、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2015年8月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于47.44元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
7、限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
8、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过93,614.28万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目 | 25,963.51 | 25,963.51 |
| 2 | 基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目 | 31,681.02 | 31,681.02 |
| 3 | 基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目 | 35,969.75 | 35,969.75 |
| 合计 | 93,614.28 | 93,614.28 | |
在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
本议案须提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，并*终以中国证监会核准的方案为准。
七、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
同意公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定拟定的《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 相关公告。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
同意公司董事会结合实际情况制定的《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
同意公司董事会出具的截至2015年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
具体内容详见公司于2015年8月20日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。
根据《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的*规定，结合公司实际情况，董事会同意公司新拟定的《募集资金管理办法》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《募集资金管理办法》。
原《募集资金管理办法》自新的《募集资金管理办法》生效之日起终止实施。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、在符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求时，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
4、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
5、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
6、聘请主承销商（保荐人）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
7、在不改变本次募投项目方向的前提下，根据项目的实际开展情况，对募集资金投资投入顺序、金额及部分募投项目进行适当调整；
8、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
11、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案须提交公司股东大会审议。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年**次临时股东大会的议案》；
公司定于2015年9月8日下午13：30，在南京市江宁经济技术开发区西门子路27号公司C区一号会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年**次临时股东大会。
《科远股份关于召开2015年**次临时股东大会的通知》详见公司于2015年8月20日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
特此公告。
南京科远自动化集团股份有限公司
董事会
2015年8月20日
证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2015-036
南京科远自动化集团股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科远自动化集团股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2015年8月14日以电子邮件、电话的方式发出，会议于2015年8月18日在公司二号会议室召开，会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席张勇先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议形成如下决议；
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《南京科远自动化集团股份有限公司2015年半年度报告》及摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审核南京科远自动化集团股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《南京科远自动化集团股份有限公司2015年半年度报告》全文及摘要于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；报告摘要同时刊登在当日的《证券时报》上。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为公司募集资金使用和管理符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，没有违规事项发生。
专项报告具体内容请详见公司于2015年8月20日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年半年度利润分配预案》。
经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年半年度母公司实现净利润29,223,754.62元，减按公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,922,375.46元，加年初未分配利润191,258,670.89元，减已分配利润14,280,000.00元，截至2015年6月30日，公司可供分配利润为203,280,050.05 元。
鉴于公司目前稳定的经营及盈利情况，以及未来发展的良好预期，为回报股东，促进公司的健康持续发展，经公司控股股东及实际控制人刘国耀先生、胡歙眉女士提议，公司2015年半年度利润分配预案为：以2015年6月30日公司总股本102,000,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利10,200,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
近年来，随着公司业务范围的扩大、企业经营规模的提升，公司对独立董事履行职责的能力提出了更高的要求；加之独立董事在公司的发展过程中确实能够认真履行职责，依据自己的专业知识为公司发展出谋划策，提出积极建议。因此，监事会一致同意公司董事会拟定的《关于调整独立董事津贴的议案》。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案须提交公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》；
1、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
3、发行数量
本次发行的股票数量拟不超过1,975万股（含本数）。*终发行数量提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）根据相关规定及实际情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
4、发行对象
本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
5、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
6、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（2015年8月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于47.44元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
7、限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
8、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过93,614.28万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 基于云端虚拟工厂的智能制造系统研究与产业化项目 | 25,963.51 | 25,963.51 |
| 2 | 基于工业互联网的智慧电厂研究与产业化项目 | 31,681.02 | 31,681.02 |
| 3 | 基于智能技术的能量优化系统研究与产业化项目 | 35,969.75 | 35,969.75 |
| 合计 | 93,614.28 | 93,614.28 | |
在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
10、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
11、决议有效期限
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
本议案须提请公司股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，并*终以中国证监会核准的方案为准。
七、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》
同意公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定拟定的《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
同意公司董事会结合实际情况制定的《南京科远自动化集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案须提交公司股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
同意公司董事会出具的截至2015年6月30日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 相关公告。
本议案须提交公司股东大会审议。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
具体内容详见公司于2015年8月20日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。
根据《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的*规定，结合公司实际情况，监事会同意公司新拟定的《募集资金管理办法》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《募集资金管理办法》。
原《募集资金管理办法》自新的《募集资金管理办法》生效之日起终止实施。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、以3票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，监事会同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、在符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求时，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
4、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
5、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
6、聘请主承销商（保荐人）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
7、在不改变本次募投项目方向的前提下，根据项目的实际开展情况，对募集资金投资投入顺序、金额及部分募投项目进���适当调整；
8、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
11、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京科远自动化集团股份有限公司
监事会
2015年08月20日
公安机关备案号：
