公司声明

１、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

３、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

４、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

５、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

６、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

除非文义载明，本公告书及其摘要所采用的释义与《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》一致。

本公告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

释义

在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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**节 上市公司基本情况

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**节 本次交易基本情况

一、本次交易方案简介

本次重大资产重组方案包括：１、发行股份购买资产；２、募集配套资金。

１、发行股份购买资产

法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前１２０个交易日股票交易的均价，即９．２６元／股的发行价格（经分红调整后），向上海华明全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计１００％股权。

２、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价９０％即９．６６元／股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为３５，０００．００万元，不超过本次交易总金额的２５％，也不超过拟购买资产交易价格的１００％。

非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但*终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次发行具体方案

（一）发行股份购买资产方案

１、发行股份购买资产的价格、定价原则及发行价格调整方案

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即９．２６元／股（分红调整后）。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总量。

交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同意无偿赠予上市公司。

２、发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

３、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本公司向上海华明全体股东发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数＝拟购买上海华明１００％股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格，上海华明各股东获得股份的数量＝拟购买上海华明１００％股权的交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的发行价格。发行股票的数量以中国证监会*终核准的股数为准。

根据上海华明１００％股权的交易作价测算，本次交易上市公司向上海华明全体股东发行股份的数量为２８，０７７．７５万股，具体如下：

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４、限售期安排

根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

１、华明集团因本次发行获得的公司股份，自上市首日起３６个月内不得转让。

如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

本次交易完成后６个月内，如法因数控股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后６个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长６个月。

２、宏璟泰因本次交易获得的股份自上市首日起１２个月内不转让，自本次上市首日起２４个月内转让比例不超过５０％。

３、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投**等六名交易对方因本次交易获得的股份自上市首日起１２个月内不转让，自本次上市首日起２４个月内转让比例不超过５０％。

本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

（二）募集配套资金方案

１、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价９０％即９．６６元／股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为３５，０００．００万元，不超过本次交易总金额的２５％，也不超过拟购买资产交易价格的１００％。

２、募集配套资金的发行价格、定价原则及发行价格调整方案

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即９．６６元／股（经分红调整后）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并**至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的发行价格，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为配股率，Ａ为配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的发行价格。

３、发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

４、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易拟募集配套资金３５，０００．００万元，按照发行价格９．６６元／股计算，上市公司募集资金发行股份的数量约３，６２３．１９万股。预计向各认购方的具体发行数量如下：

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５、限售期安排

根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自上市首日起３６个月内不转让。

若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的*新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

（三）本次交易实施前后公司股权结构变化情况

本次交易前公司的股本为１８９，１５０，０００股。本次交易新增２８，０７７．７５万股（不考虑后续配套融资），根据上市公司２０１５年１２月６日止的股本结构测算，本次交易前后公司的��本结构变化如下表所示：

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本次交易完成后，华明集团成为法因数控的控股股东，肖日明、肖毅和肖申为实际控制人。

（四）本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市

本次交易完成后，法因数控的控股股东将变更为华明集团，实际控制人将变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产交易作价与２０１４年末资产总额孰高为２６０，０００．００万元，占法因数控２０１４年末资产总额的比例超过１００％。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。

（五）本次发行前后公司董事、监事、**管理人员持股变动情况

本次发行前后公司董事、监事、**管理人员持股未发生变动情况。

（六）本次交易完成后，公司股份分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，上市公司股份总数将超过４亿元，社会公众持有的股份数将超过股本总额的１０％。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

第三节 本次重大资产重组实施情况

一、本次交易已履行的法律程序和审批程序

（一）本次交易已履行的法律程序

１、２０１５年３月，本次发行股份购买资产的交易对方华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投**已分别作出决议，同意以所持上海华明股权参与法因数控本次重大资产重组。

２、２０１５年３月，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金已分别作出决议，同意参与本次募集配套资金。

３、２０１５年３月９日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案（预案）》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。

４、２０１５年４月１３日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案》等议案，独立董事发表了独立意见。

５、２０１５年４月２９日，公司召开２０１５年度**次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的相关议案。

６、２０１５年８月３日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。

７、２０１５年８月２０日，公司召开２０１５年**次临时股东大会，审议通过了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案。

（二）本次交易已获得中国证监会核准

２０１５年９月１７日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的２０１５年第７８次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相关事项获得有条件通过。并于２０１５年１１月１２日取得中国证监会核准文件《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］ ２４８９号）。

综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和发行股份购买资产之交易对方所签署的《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。

二、本次重组相关资产过户或交付情况

（一）标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）和国投**（北京）投资基金有限公司合计持有的上海华明电力设备制造有限公司１００％股权。

２０１５年１２月３日，本次交易标的上海华明取得了上海市普陀区市场监督管理局于２０１５年１２月３日核发的企业类型为“一人有限责任公司（法人独资）”的证照编号为０７００００００２０１５１２０３００９７的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后，公司成为上海华明的控股股东，上海华明成为公司控股１００％的子公司。

（二）本次交易所涉负债交割情况

本次重组不涉及相关债权、债务的转移情况。

（三）标的资产期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。

根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，上海华明所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。

（四）本次发行股份购买资产的验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于２０１５年１２月７日出具了ＸＹＺＨ／２０１５ＪＮＡ４００４８《验资报告》。经信永中和会计师事务所会计师审验，截至２０１５年１２月７日止，上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投**（北京）投资基金有限公司持有的上海华明电力设备制造有限公司合计１００％股权已过户至贵公司，贵公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币２８０，７７７，５３７．００元。各股东均以持有的上海华明电力设备制造有限公司全部股权出资。

（五）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况

法因数控已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于２０１５年１２月９日获得《股份登记申请受理确认书》。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份２８，０７７．７５万股（有限售条件流通股）于２０１５年１２月２８日在深交所上市。

三、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

四、董事、监事、**管理人员的更换情况

（一）上市公司董事、监事、**管理人员更换情况

截至本公告书出具日，上市公司董事、监事、**管理人员没有更换。

（二）标的公司董事、监事、**管理人员更换情况

截至本公告书出具日，标的公司董事、监事、**管理人员未因本次重组发生变更。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书出具日，本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次重组相关协议或承诺履行情况

（一）协议履行情况

上市公司与华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投及国投**签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，与华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投**签署了《盈利补偿协议》，上市公司与汇垠鼎耀、汇垠华合及宁波中金签署了《股份认购协议》

截至本公告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，发行股份购买资产已经实施，配套融资工作已经启动，交易各方未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

本次交易涉及承诺主要包括：

１、关于上市公司本次重组的声明及承诺

２、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

３、关于本次交易的业绩补偿承诺

４、关于股份锁定的承诺

５、关于保证上市公司独立性的承诺

６、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

７、关于规范与上市公司关联交易的承诺

８、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第１３条情形的承诺

９、关于本次交易相关事项的声明及承诺

截至本公告书摘要出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

（一）办理发行股份募集配套资金

法因数控尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金。

（二）办理工商变更登记

法因数控尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额的变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

（三）履行信息披露义务

法因数控尚需根据法律法规的要求就配套融资新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务。

（四）履行协议、承诺事项

本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：法因数控发行股份购买资产的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有上海华明１００％的股权。法因数控本次向交易对方发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份购买资产符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。

（二）律师意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：

（一）法因数控本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。

（二）截至法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至法因数控名下并已完成工商变更登记手续，法因数控已完成购买标的资产涉及的新增注册资本验资及新增股份登记，本次重组的实施程序符合《公司法》《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

第四节 新增股份的数量和上市时间

根据２０１５年１２月９日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产的发行数量为２８，０７７．７５万股，登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

本次交易发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为２０１５年１２月２８日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下：

１、华明集团因本次发行获得的公司股份，自上市首日起３６个月内不得转让。

如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

本次交易完成后６个月内，如法因数控股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后６个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长６个月。

２、宏璟泰因本次交易获得的股份自上市首日起１２个月内不转让，自本次上市首日起２４个月内转让比例不超过５０％。

３、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投**等六名交易对方因本次交易获得的股份自上市首日起１２个月内不转让，自本次上市首日起２４个月内转让比例不超过５０％。

第五节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为２０１５年１１月１２日至２０１８年１２月３１日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国泰君安证券结合法因数控发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的**个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

１、交易资产的交付或者过户情况；

２、交易各方当事人承诺的履行情况；

３、利润预测的实现情况；

４、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

５、公司治理结构与运行情况；

６、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第六节 相关中介机构情况

一、独立财务顾问一（联席主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海银城中路１６８号上海银行大厦２９层

项目主办人：张吉翔、李宁

项目协办人：任宇震

联系电话：０２１－３８６７６６６６

联系传真：０２１－３８６７０６６６

二、独立财务顾问二（联席主承销商）

名称：恒泰长财证券有限责任公司

法定代表人：张伟

办公地址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｃ座５层

项目主办人：靳磊、余姣

项目协办人：张建军

联系电话：０１０－５６６７３７１２

联系传真：０１０－５６６７３７７７

三、发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

办公地址：上海市南京西路５８０号南证大厦４２、４５－４６层

经办律师：林祯、周若婷

联系电话：０２１－５２３４１６６８

联系传真：０２１－６２６７６９６０

四、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市南京东路６１号４楼

负责人：朱建弟

签字注册会计师：唐国骏、蒋承毅

联系电话：０２１－６３３９１１６６

联系传真：０２１－６３２３０９７６

五、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街号富华大厦Ａ座８层

负责人：叶韶勋

签字注册会计师：王贡勇、唐守东

联系电话：０１０－６５５４２２８８

联系传真：０１０－６５５４７１９０

第七节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

１、中国证监会出具的《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可２３９７号）；

２、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１５ＪＮＡ４００４８号）；

３、国泰君安和恒泰长财出具的独立财务顾问核查意见；

４、国浩律师出具的法律意见书；

５、标的资产过户证明文件及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件。

二、备查文件地点

投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日每日上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

四、查阅网址

指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

山东法因数控机械股份有限公司

年 月 日