近日，鹏欣资源发布公告称，拟作价19.09亿元收购姜照柏及其一致行动人姜雷持有的宁波天弘100%股权进而间接取得CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。同时，还拟发行股份募集配套资金不超过15.09亿元，其中10.6亿元投向南非奥尼金矿生产建设项目，4亿元用于支付现金对价。可距离鹏欣资源发布重组预案没多久，上交所问询函即接踵而来，并且围绕收购标的资产质量、估值、是否利益输送等方面提出了多个重磅问题。

鹏欣资源主营业务为铜金属的开采、冶炼和销售。据鹏欣资源表示，拟通过本次交易取得南非奥尼金矿矿业权，并通过募投项目的实施，充分发掘奥尼金矿的资源潜力，打造国际化的有色资源平台体系。本次交易完成后，公司新增金金属业务，有色金属储备规模进一步增大，长期来看将提高有色金属的产量。新增金金属业务有利于改变公司当前有色金属资源结构较为单一的局面，有效充实公司实业生产业务板块。

然而，鹏欣资源此次收购的海外矿产却问题多多。预案披露，CAPM资产主要系2011年8月CAPM经当地**法院裁定，购入Pamodzi公司破产财产形成；奥尼金矿于2010年3月停产，目前处于亏损状态，2017年1-4月、2016年、2015年，标的公司未经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-78.31万元、-2,004.53万元、-1,949.34万元。此外，奥尼金矿生产建设及恢复生产尚需取得采矿计划、用水证和环境管理计划等，且需投入金额为 36.7 亿元；而其矿业权有效期也即将到期，为2008年12月15日至2018年2月14日。

对此，上交所就收购标的资产质量、估值、是否利益输送等方面向鹏欣资源发出了问询函，其中多个犀利问题直指要害。

首先是增值率19万倍爆表，估值是否合理？据预案披露，截至评估基准日 2017年4月30日，标的公司未经审计单体财务报表的净资产为99.98万元，预估值为190,889.70万元，增值率为190,826.91%，预估增值率爆表，高达19万倍。此外，本次收购核心资产奥尼金矿采用折现现金流量法评估结果为26.08亿元，然而该矿目前仍处于停产状态，若恢复生产预计生产建设投资金额为36.68亿元。

在问询函中，上交所表示，评估中是否已扣除该部分生产建设成本，是否考虑该部分生产建设的筹资成本，筹资失败对估值及未来生产经营的影响？在大量生产建设工作尚未完成的时点，将该资产注入上市公司的必要性及合理性？

其次，是否存在利益输送？值得注意的是，姜照柏和姜雷持有核心标的公司CAMP74%的权益，姜照柏为鹏欣资源实际控制人，早在两年前2014年，鹏欣资源就曾发布类似方案但*终并未成行。在此次重组预案中并未披露姜照柏的买入价格。业内人士表示，这起海外并购本质上是上市公司成了实控人的接盘侠。

对此，上交所在问询函中表示，请结合姜照柏和姜雷获得CAMP权益的具体过程及对价情况，补充披露本次交易作价的公允性，并说明是否存在利益输送情况，是否损害公司利益。 并要求披露实控人向CAPM提供借款的关联交易的更多细节。

此外，评估机构的资质是否可信。预案披露，标的公司核心资产奥尼金矿开采历史悠久，从1886年开始采矿以来，经过多家公司经营，进行了勘探、开发与生产。本次交易中，奥尼金矿的资源储量数据来源于 Minxcon 公司于2015年12月15日出具的关于南非西北省奥尼金矿的独立合格人士报告。

上交所要求鹏欣资源补充披露：（1）奥尼金矿历史上正常开采的时间、矿石开采量和黄金采量；（2）Minxcon 公司出具其他有关奥尼金矿资源储量报告的情况，以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据，并说明Minxcon 的资质和可信度；（3）是否有其他独立合格人士或者机构出具有关奥尼金矿资源储量的报告，以及相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据。

*后，恢复生产的不确定性。预案披露，奥尼金矿于2010年3月停产，目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备可能受到不同程度损坏，CAPM正在积极组织复产工作，预计2017年底6、7号矿区能够初步恢复生产能力。

对此，问询函要求公司结合奥尼金矿的能够开采的矿区数量及储量等情况，补充披露6、7号矿区占比情况，及恢复生产能力后预计产出情况，并说明其他矿区预计复产时间，及对业绩承诺完成情况的影响。此外，问询函还对标的资产进行生产经营所必须的矿业权续期、采矿计划、用水证和环境管理计划等事项进行了问询。

还有，本次用于奥尼金矿生产建设项目的总投资金额为36.7亿元，其中拟使用募集资金金额却披露了两个不同的金额，分别为10.63亿元和11.68亿元，不足部分由公司自筹资金解决。上交所要求披露募集资金的具体金额，并说明披露两个金额的原因，以及对公司经营的影响。记者查阅鹏欣资源2016年年报发现，其期末现金及现金等价物余额为5.52亿元，扣除使用募集资金，建设资金仍存在巨大缺口。

此外，鹏欣资源预案中还出现了一处表述不一致的情况。标的资产的主要产品将为纯度 100%以上的合质金。但预案也披露称奥尼金矿生产建设项目建成达产后将实现年均 11,619.05 公斤纯度95%以上合质金的生产能力。