本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示 ：

1、本次解除限售股份的数量为154,416,665股，占公司总股本的22.27%。

2、本次解除限售股份上市流通日期为2015年9月15日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

公司第五届董事会第十五次会议和2013年**次临时股东大会审议通过了本次发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司（简称 “秦川集团”）并募集配套资金暨关联交易的正式方案，公司拟向秦川集团全体9名股东陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“陕西省国资委”）、陕西省产业投资有限公司（简称“陕西产投”）、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）（简称“昆仑天创”）、中国华融资产管理股份有限公司（简称“华融公司”）、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“华融渝富红杉”）、中国长城资产管理公司（简称“长城公司”）、邦信资产管理有限公司（简称“邦信公司”）、中国东方资产管理公司（简称“东方公司”）、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“新远景”）发行股份换股吸收合并秦川集团。根据中国证券监督管理委员会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）的文件，核准了本次交易相关事项。

公司已于2014年9月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份366,112,267股已于2014年9月12日登记到账，并正式列入公司的股东名册，秦川集团所持有公司股份共计92,935,348股于同日注销。上述新增股份为有限售条件流通股，其中，陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份合计211,695,602股，上市日为2017年9月15日，昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份合计154,416,665股，上市日为2015年9月15日。

截至目前，公司总股本为693,370,910股。

二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

1、关于股份锁定期的承诺

昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景作为秦川集团的股东认购了秦川机床本次发行股份换股吸收合并秦川集团之股份，并做出相关承诺：“本次认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让”，具体情况如下：

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截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

2、对“13秦川债”提前偿还而增加的上市公司资金成本的补偿承诺

为补偿上市公司因本次交易导致的“13秦川债”提前偿还继而引起的资金成本增加，交易对方对相关资金成本的增加进行了补偿安排。

（1）补偿责任的分担情况

本次交易的交易对方之一陕西产投已作出承诺，按照陕西省国资委直接和通过陕西产投间接持有秦川集团的57.82%股权比例作为补偿比例以现金方式向上市公司补偿因偿还公司债而增加的资金成本。

本次交易的交易对方之一华融渝富红杉之合伙人华融渝富和红杉基业已分别作出承诺，按照华融渝富和红杉基业通过华融渝富红杉间接持有秦川集团的权益比例（0.0779%和7.7121%）以现金方式向上市公司补偿因偿还公司债而增加的资金成本。

本次交易的其他交易对方昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景已分别作出承诺，按照持有秦川集团的权益比例以现金方式向上市公司补偿因偿还公司债而增加的资金成本。

相关补偿责任的分担情况具体见下表：

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（2）补偿金额的计算

各承诺方需承担的补偿金额具体计算公式如下：

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P：补偿金额；

s：各承诺方承诺补偿的比例；

D：公司债发行总额；

r1：用于偿还公司债的资金年化利率；

T1：用于偿还公司债的资金起息日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息日）的年限；

r2：公司债年化利率；

T2：提前偿还支付日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息日）的年限；

注：以365天为一年进行利息计算。

（3）补偿方案实施时间

自上市公司全额偿还公司债之日起15个工作日内，各承诺方以现金形式支付相关补偿金额。

（4）补偿承诺的履行情况

上市公司于2014年7月24日完成了“13秦川债”的全额偿还工作，截至15个工作日即2014年8月14日，上市公司已经收到了相关承诺方对于公司债提前清偿所增加的资金成本的全部补偿款，共计649.89万。上述承诺已经履行完毕。

3、盈利预测补偿承诺

陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景以及华融渝富红杉之合伙人华融渝富、红杉基业共9方出具了承诺函，对2014年实际盈利未达盈利预测的差额部分进行现金补偿。各方承担的补偿比例如下表：

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补偿总金额以上市公司2014年年度报告及会计师事务所出具的专项核查意见中所披露数据为准。若吸收合并完成后注入资产（原秦川集团）无法独立或合理模拟核算和审计，则以上市公司备考合并盈利预测为基础进行审计和补偿。

自上市公司2014年年度报告披露之日起15个交易日内，各承诺方以现金形式支付相关补偿金额。

鉴于本次重组完成后原秦川集团已于2014年8月注销，注入资产（原秦川集团）被上市公司吸收合并，无法独立或合理模拟核算和审计，故以秦川机床备考合并盈利预测为基础进行审计和补偿。

根据希格玛出具的秦川机床备考合并盈利预测审核报告（希会审字[2013]1705号），秦川机床2014年度预测归属于母公司所有者的净利润为1,414.36万元。

根据希格玛出具的《关于秦川机床工具集团股份公司2014年盈利预测实现情况的专项审核报告》（希会审字[2015]0818号），秦川机床2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,927.14万元，超出盈利预测512.78万元，盈利预测完成率为136.26%。

鉴于上市公司2014年归属于母公司所有者的净利润实现数超过预测数，盈利预测补偿的相关承诺已履行完毕。

4、关于减少和规范关联交易的承诺

陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景作为秦川集团的主要股东，本次交易完成后，成为上市公司的主要股东，持有上市公司5%以上的股份（具有一致行动关系的股东持股比例合并计算）。

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，以上委员会、公司或合伙企业作出如下承诺：

“针对本委员会（公司或合伙企业）以及本委员会（公司或合伙企业）控制的其他企业与秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本委员会（公司或合伙企业）保证本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将不通过与秦川发展及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川发展及其控、参股公司承担任何不正当的义务。

本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展及其控、参股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司或合伙企业）作为上市公司的股东期间持续有效。”

截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行中。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2015年9月15日；

2、本次解除限售股份的数量为154,416,665股，占公司无限售条件股份的60.42%，占公司总股本的22.27%；

3、本次申请解除股份限售的股东共计7名；

4、本次限售股份可上市流通情况如下：

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注：合计数占总股本的比例与各加数占总股本的比例直接相加之和在尾数上因四舍五入存在差异。

四、股份变动情况

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五、本次解除限售股东对公司的非经营性资金占用情况

截至目前，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次��售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信证券对公司非公开发行限售股份解禁事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股本结构表和限售股份明细表；

3、中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见；

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司董事会

二零一五年九月十四日