本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）日前收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的上证公函[2015]0206号《关于对陕西建设机械股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》，公司经认真研究，逐项落实，现对函中所述问题回复如下：

一、关于公司行业经营模式和风险

报告期内，公司采取了融资租赁方式销售路面机械产品。本期期末，公司因融资租赁客户违约而代垫的租金金额为5,039.62万元，较去年同期增长近4倍。为了便于投资者理解此种销售模式并充分关注其风险，请公司就下述具体情况及问题进行补充披露：

（一）业务模式。请结合销售合同主要条款，说明融资租赁销售的具体业务模式和流程。并对比同行业公司，说明行业内采取该种业务模式的主要情况。

回复：2011年公司为了适应工程机械行业的市场变化，进一步开拓市场，增加产品销售，与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁公司”）签署《工程机械融资租赁合作协议》，为拟购买我公司产品的客户提供融资租赁服务。

公司在营销产品时，确认客户拟采用融资租赁方式获取我公司产品后，对客户进行资信调查，对资料的真实、合法、有效性和租赁行为的合法性进行审查。审查通过后，向华融租赁公司进行推荐，华融租赁公司根据公司的推荐，按照客户（承租人）融资租赁申请书上选择和指定的产品，从我公司购买该产品并出租给承租人使用。在租赁期内，租赁物所有权属于华融租赁公司，租赁期结束后，承租人向华融租赁公司支付名义货价后取得租赁物所有权。

与普通产品销售模式相比，我公司承担客户逾期未支付租金代偿义务，代偿义务业务实质系为客户向华融租赁公司按期还款的一项保证。

采用“融资销售”的主要业务流程如下：客户提出购买计划，我公司审核客户相关资质后报华融租赁公司审批，客户向我公司支付首付款，向华融租赁公司支付客户风险金，华融租赁公司审核通过后，我公司向客户发出已售商品并向华融租赁公司开具销售发票，根据风险金协议，华融租赁公司扣除融资租赁合同金额7%的厂商风险金（厂商风险金在融资租赁合同结束后直接退还我公司）后将剩余款项支付到我公司，我公司在此时予以确认收入。客户按期向华融租赁公司支付租金，华融租赁公司向客户开具租金发票，当出现客户无法按期偿付租金时，由我公司承担代为偿付义务。一般情况下，客户向华融租赁公司偿还逾期租金后，由华融租赁公司退还我公司代垫客户的租金。

同行业上市公司也开展了类似的融资销售业务模式。普遍采用了工程机械按揭销售和融资租赁销售的双重模式。在融资租赁模式下又分为通过下属的融资租赁子公司以及同第三方融资租赁公司合作两种方式。类比同行业上市公司同第三方融资租赁公司的合作模式，我公司的融资租赁销售业务模式具有相似性。就业务实质而言都是推荐客户在第三方融资租赁公司办理工程机械产品的融资租赁业务，生产厂商与融资租赁公司之间是正常的产品销售，当客户无法按期偿付融资租赁公司租金时，厂商负有潜在的垫付租金义务及被要求向该租赁公司赔付客户所欠剩余租赁款。同时，公司有权收回并变卖作为出租标的物的机械设备，并保留任何变卖收入超过偿付该融资租赁公司担保款之余额。

（二）潜在经营风险。（1）请列示2012-2014年各年融资租赁销售的主要产品、收入金额以及占比。并从市场环境、盈利情况等角度，说明采取该种销售方式的原因、其潜在风险以及应对措施。（2）请按照账期，列示截至2014年12月31日，尚在公司担保期限内的合同总额、客户尚未支付的剩余租金、逾期未付的租金、公司代垫租金以及计提的坏账准备。

回复：（1）2012—2014年融资租赁销售情况

单位：万元

近年来，随着工程机械行业市场竞争的不断加剧，行业内各家公司相继开展了融资租赁业务的销售模式。为了适应市场的新变化，公司于2011年下半年开始与华融租赁公司合作为公司客户开通了融资租赁销售的业务平台。该销售模式的开展，有效地降低了客户购买工程机械产品的门槛，缓解了客户的资金压力，同时也对公司产品的销售起到了一定的提振作用，特别是有助于已售商品的货款回收，针对单笔融资租赁销售业务，公司可以在产品销售后一次性收回合同金额93%的货款，加快了公司资金的周转效率，降低了资金成本，对当期的利润起到了一定的贡献作用。

融资租赁销售模式主要的潜在风险是，当客户（承租人）无法按期向融资租赁公司偿付租金时，我公司需要代为偿付，如果客户长期无法偿付租金，我公司将被要求向融资租赁公司赔付客户所欠剩余租赁款。同时，我公司有权收回并变卖作为出租标的物的机械设备，并保留任何变卖收入超过偿付融资租赁公司担保款之余额。

为了有效降低融资租赁销售模式的潜在风险，公司在开展该业务时，严格审查客户整体资质情况，确保将**客户纳入融资租赁销售平台。针对已办理融资租赁业务的客户，在每一期租金还款日前，由公司销售部门组织专人催促客户按期还款，尽可能减少客户违约情况的发生。

（2）截止2014年12月31日，尚在公司担保期限内的合同总额为32,596.72万元，客户尚未支付的未到期租金余额为16,251.35万元。

公司其他应收款中代垫客户融资租赁租金期初��额1,272.90万元，本期代垫5,173.26万元，本期收回1,406.50万元,代垫客户租金期末余额5,039.66万元，发生逾期未付的租金与公司代垫租金金额一致为5,039.69万元，已经按照50%比例计提坏账准备金额为2,519.85万元。

（三）财务会计处理。（1）对于因代垫租金产生的其他应收款，请说明截止 2015年3月12日的期后收款情况，以及计提的坏账准备是否充分。（2）截止2014年12月31日，公司融资租赁业务担保的*大风险敞口是1.27亿元，请说明该风险敞口的形成原因和计量方法，是否针对该风险敞口进行财务处理，是否符合现行会计准则的规定。请年审会计师对此发表意见。

回复：（1）截止2015年3月12日，期后公司收回代垫租金252.54万元。公司自2013年2月开始出现为客户垫付租金的情况后，根据谨慎性原则对于已经发生的垫付租金，按照不低于50%的比例计提坏账准备，坏账准备期末余额为2,519.85万元。

（2）截止2014年12月31日，公司融资租赁业务担保的*大风险敞口是12,716.22万元，该风险敞口是指客户尚未支付的租金余额16,251.35万元，减去客户在华融租赁公司已经缴纳的客户风险金3,535.13万元后的余额，该风险敞口是已办理融资租赁业务的客户全部违约时，公司可能将承担的*大租金垫付金额。

2014年度由于基本建设投资增速放缓，部分客户经营困难，出现资金周转困难未能按期偿付融资租赁租金的情况，公司为维护商业信用按照合同约定履行代偿义务。客户融资租赁期限一般为2-4年，合同约定在客户未能按期支付租金的情况下，华融租赁公司有权收回全部租赁物，并要求客户的保证方承担保证责任。

公司专门成立了以主管领导牵头，营销总公司、法律事务部及资产财务部等部门共同参与的清欠工作领导小组，专门负责客户欠款的清收工作。公司还委派专人到客户生产经营所在地进行走访清欠，主要客户不存在影响持续经营能力的情况，客户对欠款金额也确认无误，部分客户已偿还欠款并承诺尽快归还公司垫付款项。

截至2014年12月31日，公司对发生的代垫客户租金已按照50%计提坏账准备。由于未来客户违约未按期偿付租金尚未转化为现时义务，且未来客户的违约情况无法可靠地计量，因此未针对该风险敞口进行财务处理，公司已经将该事项作为或有事项在2014年年报中进行了披露。

二、关于收入确认的具体会计政策

《编报规则第15号》第十六条要求公司应结合自身生产经营特点制定并披露具体化的会计政策。请公司按照上述规定，补充披露融资租赁销售模式下的收入确认原则和计量方法。

回复：公司开展的工程机械产品融资租赁销售业务，就业务实质而言就是一般性的产品销售。公司按照合同约定履行商品交付义务，已转移商品所有权风险与报酬，不再对售出商品实施控制，收到客户缴纳的首付款及华融租赁公司支付的销货款，销售产品的收入及成本能够可靠计量，公司按照已披露的会计政策在符合收入确认条件时确认营业收入实现。

公司客户采用融资租赁方式购买我公司的产品，系客户与第三方融资租赁公司签订协议采用融资租赁形式购买我公司产品，公司与第三方融资租赁公司及客户之间权利义务明确，在客户未能按期偿付货款时公司履行代偿义务，业务实质系公司为客户向第三方融资租赁公司按期还款提供保证。

公司在2014年报财务报表附注中对收入确认的具体会计政策进行了披露，对公司来说采用“融资销售”时收入确认亦执行上述会计政策，与一般销售业务收入确认无实质性差异，故未对采用“融资销售”模式下收入确认原则和计量方法进行单独披露。

三、关于公司财务信息披露

（一）钢结构产品收入大幅下降。公司主要产品包括摊铺机和钢结构产品两大类，其中2014年钢结构产品收入为4,428万元，比去年同期下滑72%。请公司补充披露原因。

回复：2014年钢结构产品销售收入4,428万元，比上年同期减少11,386万元，降低72%，其中子公司陕西建设钢构有限公司全年主营业务收入4,099万元，比上年同期减少9,998万元，下降70.92%，主要是由于前几年实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“煤化集团”）加大基础设施投资，公司承揽了煤化集团钢结构产品的制作和安装工程，工程已陆续完工，煤化集团关联方交易收入比上年同期减少8,147万元。同时受外部市场的影响，煤化集团以外收入比上年同期减少1,851万元。

公司本部钢结构产品销售收入329万元，比上年同期减少1,388万元，降低80.84%。2014年国家放缓铁路建设，公司本部几乎未承揽到新的运架设备合同，使运架设备减少797万元，除运架设备以外的其他钢结构产品承揽的合同也十分有限，使收入减少591万元。

（二）销售费用和收入变动不匹配。公司2014年营业收入2.8亿元，较去年同期下降37.5%，但2014年销售费用4,700万元，较去年同期增加约10%。请公司说明销售费用和收入变动不匹配的原因。

回复：2014年公司销售费用增加的主要原因是差旅费、消耗材料、服务费、劳务费及改制费等项目与上年同期相比变化较大。

（1）差旅费：2014年在工程机械行业持续低迷的情况下，公司加强了销售工作的开展，增加了业务人员驻外时间，以便获取更多销售信息，赢得市场先机。同时，2014年外销、外服人员住宿补助标准与上年相比也有所提高。

（2）消耗材料：近年来公司加大了新产品研发力度，并积极进行新产品的推广上市。由于新产品稳定性较以往常规产品略显不足，在使用过程中维修率较高，配件维修、更换频繁，成为影响当期消耗材料增加的主要原因。

（3）服务费： 2014年销售的新产品运到工地，有时会出现技术故障，导致不能正常施工，影响了工程进度。为了避免造成用户的损失，公司临时租赁设备投入施工以缓解这一矛盾，临时租赁设备是该项费用增加的主要原因。

（4）劳务费：2014年公司薪酬制度调整，经营部门返聘、外聘人员工资较上年有所增加。另外，为更好激励机手的工作热情、提高服务水平，经营部门同时对机手工资也进行了调整，人均工资增长约10%。

（5）改制费：根据用户施工的实际需要，公司2014年加大对用户所购设备的改制工作，在满足用户需要的同时，也与用户之间建立起了良好的合作关系，为今后进一步扩大销售、赢得潜在市场奠定了基础。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月二十一日