本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

1、本次秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易的方案已通过本公司于2013年11月20日召开的2013年**次临时股东大会审议，并于2014年4月16日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第21次工作会议审核获得有条件通过。

2、本公司于2014年6月5日收到中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）的文件，该批复自下发之日起12个月内有效。此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段。现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请发行股份换股吸收合并秦川集团相关事宜的实施。

3、本公司拟于现金选择权派发日2014年6月30日向有权获得现金选择权的秦川发展异议股东派发现金选择权。该等异议股东需同时满足以下条件：A、在审议本次重大资产重组的两个议案（指《关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于签订〈陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议〉及〈退出协议〉的议案》）的秦川发展股东大会上正式表决时均投出有效反对票；B、秦川发展审议本次重大资产重组的股东大会的股权登记日起持续保留股票至秦川发展现金选择权实施日。现金选择权实施日，即现金选择权登记日，为2014年6月26日。

4、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报期间（2014年7月7日-2014年7月11日之间的交易日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）内以其所持有的本公司股票按照6.57元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方——秦川物业。其中，在申报期间，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，或其合法持有人已向秦川发展承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。

5、本次现金选择权的派发、行权采用权利形式。2014年6月27日（现金选择权申报前第六个交易日），本公司股票的收盘价为7.38元/股，相对于行权价格溢价12.33%，标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比未达到或者超过50%。同时，本次现金选择权所含权利的Delta***为29.62%，其***不低于5%。根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，本公司采用交易系统方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过交易系统方式完成。

6、根据本次重大资产重组方案，行权价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币6.57元/股。秦川发展股票在本公司2013年第五届董事会第十次会议决议公告日至秦川发展异议股东现金选择权实施日期间未发生除权、除息等事项，该异议股东现金选择权的价格亦不作相应调整。2014年7月1日（本公告前一个交易日），本公司股票的收盘价为7.63元/股，相对于行权价格溢价16.13%。申报行使现金请求权的股东将以6.57元/股的行权价格获得现金对价，该等股东所获得的现金对价根据规定将按出售股份扣除相关税费。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请投资者注意风险。

7、本公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。

投资者欲了解本次重大资产重组的详情，应阅读本公司于2014年6月7日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

一、释义

本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：

二、有权申报行使现金选择权的股东

根据本次重大资产重组方案，有权获得现金选择权的秦川发展异议股东需同时满足以下条件：A、在审议本次重大资产重组的两个议案（指《关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于签订〈陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议〉及〈退出协议〉的议案》）的秦川发展股东大会上正式表决时均投出有效反对票；B、秦川发展审议本次重大资产重组的股东大会的股权登记日起持续保留股票至秦川发展现金选择权实施日。现金选择权实施日，即现金选择权登记日（2014年6月26日）收市后登记在册的异议股东，且在申报期间（2014年7月7日-2014年7月11日之间的交易日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00）内履行有效申报程序的股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。其中，在申报期间，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，或其合法持有人已向秦川发展承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。

对于成功申报行使现金选择权的股份，将由第三方秦川物业向行使现金选择权的股东支付现金对价，秦川物业受让相应股份。（详见本公告第四部分“申报行使现金选择权的方式”）

三、现金选择权的基本条款

（一）现金选择权的代码及简称

代码：038023

简称：秦川QCP1

（二）现金选择权的标的证券

标的证券代码：000837

标的证券简称：秦川发展

（三）现金选择权的派发方式

现金选择权的派发以本次现金选择权登记日（2014年6月26日）收市后登记在册的异议股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使现金选择权股份数量派发。

（四）现金选择权的派发比例及数量

秦川发展异议股东所持每1股有权行使现金选择权股份将获派1份现金选择权。经现金选择权登记日后*终核定，本次实际派发现金选择权245,202份。

（五）现金选择权的上市安排

不上市交易。

（六）现金选择权的行权比例

行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向秦川物业出售1股本公司股份。

（七）现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为6.57元/股。

（八）现金选择权的申报方式

采用交易系统申报的方式。

（九）现金选择权的申报期间

2014年7月7日-2014年7月11日之间的交易日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

（十）到期后未行权权利的处置

现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

四、申报行使现金选择权的方式

（一）行权确认

在现金选择权交易系统申报期间，有权股东应当通过其股份托管的会员单位提交行权申报指令。

行权申报指令应当包括证券账户号码、现金选择权代码、交易单元代码、营业部识别码、行使现金选择权份数等内容，并按照深交所规定的格式传送。

行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销。现金选择权行权指令申报后，行权股份当日可以申报卖出；行权申报一经清算确认，行权股份不得卖出。

根据深交所交易系统T日接收的现金选择权行权申报，中国结算深圳分公司在T日日终进行清算，并在T+1日交收时点按照逐笔全额非担保的原则进行交收。

（二）行权前的确认事项

1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

2、在发出行权指令前，有权股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

（三）行权期间股票交易

现金选择权申报期间本公司股票正常交易。

（四）行权结算的具体流程

中国结算深圳分公司在交易系统申报期间，根据深交所T日收市后发送的现金选择权行权申报记录，对当日行权申报进行有效性检查和逐笔清算，并将清算结果通知上市公司和各股东所在的结算参与人。

中国结算深圳分公司在T+1日*终交收时点16：00点，根据T日的清算结果，对T日的行权申报进行逐笔全额非担保交收。具体过程为，中国结算深圳分公司按申报顺序检查对应投资者账户内可用现金选择权和可用行权股份是否足额，以及上市公司行权专用资金交收账户内可用资金是否足额。上述证券和资金均足额的，中国结算深圳分公司办理现金选择权行权交收。

（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

（六）费用

有权股东通过交易系统方式申报行使现金选择权所产生任何费用自行承担。

五、提供现金选择权的第三方及其履约能力

提供现金选择权的第三方为秦川物业。秦川物业作为本次交易的独立第三方，与上市公司、秦川集团之间不存在关联关系或一致行动关系。截至2013年12月31日，秦川物业的资产负债率为27.52%，流动资产为3,328.87万元，相关财务指标较为适当。作为陕西省国资委的全资子公司，秦川物业的业务和资产受到国资系统的监管，亦可保证其规范运营。

本次交易完成后，秦川物业将严格遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，根据受让股份的性质，合法处置通过提供本次现金选择权而获得的上市公司股份。

六、现金选择权派发及实施时间安排

七、关于有权股东相关权利的说明

虽然本次重大资产重组为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给秦川物业，或者选择继续持有或在二级市场直接交易。

八、联系人及联系方式

联系人：谭明 夏杰莉

联系地址：陕西省宝鸡市姜谭路22号

电话：（0917）3670654

传真：（0917）3390957

特此公告。

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

二零一四年七月二日