根据希格玛出具的《专项审计报告》（希会审字（２０１４）１５４５），截至２０１４年７月３１日，秦川集团母公司金融类债务金额合计３５５，０５０，０００元，非金融类债务金额合计１６３，１１０，８６８．８１元。截至本公告书签署日，金融类债务回函同意转移的金额合计３５５，０５０，０００元，同意率１００％；非金融类债务回函同意转移的金额合计１４１，２７５，８７６．４７元，同意率８６．６１％。总同意率为９５．７９％。

（四）员工

秦川发展已经接收秦川集团的全体员工，并与秦川集团全体员工重新签订了劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。

十、过渡期间损益

根据希格玛出具的《专项审计报告》（希会审字（２０１４）１５４５），目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日２０１２年１２月３１日至交割日２０１４年７月３１日）产生的归属于母公司所有者的净利润为１，０７１．３１万元，归属于母公司所有者权益增加１，６７６．８６万元，该等收益和权益由秦川发展享有。

十一、证券发行登记事宜的办理情况

本公司已于２０１４年９月４日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份３６６，１１２，２６７股将于该批股份上市日（２０１４年９月１５日）的前一交易日（２０１４年９月１２日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持有秦川发展股份共计９２，９３５，３４８股于同日（２０１４年９月１２日）注销。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

十二、发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况

１、陕西省国资委

２、陕西产投

３、昆仑天创

４、华融公司

５、华融渝富红杉

６、长城公司

７、邦信公司

８、东方公司

９、新远景

（二）关联关系及交易情况

秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。秦川发展的关联交易情况请详见《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

十三、独立财务顾问的结论性意见

公司本次重组的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

“秦川发展本次发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

除商标正在办理过户手续外，本次重组吸收合并资产已交割完毕。吸收合并完成后，秦川发展将承继和依法使用秦川集团名下的商标，加之商标过户手续后续办理不存在障碍，因此本次资产交割手续已经实质完成。本次重组所涉及之公司债提前清偿、现金选择权行使、秦川集团注销已严格按照相关法律文件、《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》及《补充协议（二）》的约定实施完毕。

本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及**管理人员未发生更换，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和**管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。

本次重大资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对秦川发展不构成重大法律风险。”

十四、法律顾问的结论性意见

公司本次重组的法律顾问康达律所出具了《北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，法律顾问认为：

“（一）本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及补充协议中约定的先决条件均已得到满足，本次重大资产重组可以实施。

（二）本次重组所涉秦川集团名下资产交割已实质完成；秦川集团名下注册商标未完成变更过户不影响本次重组资产交割后续事项的实施，但该等注册商标变更过户，应根据相关规定自资产交割日起六个月内完成。

（三）秦川发展尚需就本次吸收合并新增股份向深交所办理上市手续。

（四）秦川发展尚需向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（五）本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。

（六）在本次重组实施过程中，未出现秦川发展的资金、资产被实际控制人及其关联人（秦川发展及其附属企业除外）占用，或秦川发展为实际控制人及其关联人（秦川发展及其附属企业除外）违规提供担保的情形。

（七）本次重组所涉各方已按照本次重组所涉及的协议约定履行完毕或正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

（八）本次交易申报及实施过程中，未出现相关方违反承诺的情形。

（九）就本次重组涉及的秦川发展注册资本、经营范围、公司章程等事项，尚需在工商行政管理机关办理变更登记／备案手续。

（十） 秦川发展已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。”

第三章 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于２０１４年９月４日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份３６６，１１２，２６７股将于该批股份上市日（２０１４年９月１５日）的前一交易日（２０１４年９月１２日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，秦川集团所持有秦川发展股份共计９２，９３５，３４８股于同日（２０１４年９月１２日）注销。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：秦川发展

证券代码：０００８３７

上市地点：深交所

三、新增股份的限售安排

陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第４号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景及其他社会投资者认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。

第四章 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动及新增股份前后前十名股东情况

（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至２０１４年６月３０日）

（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况

注：根据截至２０１４年６月３０日的前十大股东情况模拟新增股份登记到账后的情况。

二、股份结构变动表

本次发行前后，公司股份变动情况如下：

单位：股

三、董事、监事和**管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和**管理人员持股情况的变动，具体情况如下：

四、本次股份变动暨新增股份对公司的影响

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析

本次吸收合并前后，上市公司*近两年的盈利情况如下：

单位：万元

本次吸收合并完成后，上市公司经营规模增加明显，２０１２年归属母公司所有者的净利润有所上升。进入２０１３年后，由于宏观经济有所下滑，机床行业下行趋势加剧，２０１３年上市公司与秦川集团均出现亏损，利润水平下降较多，致使交易后亏损加大。

本次吸收合并前后，上市公司*近两年的盈利指标如下：

本次吸收合并前后，上市公司盈利能力未发生明显变化，其中，在交易完成后，２０１３年度的净资产收益率、毛利率与净利率均略有上升。

本次吸收合并前后，上市公司主要每股指标如下表所示：

单位：万元

注：（１）归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益／总股本；（２）归属于母公司所有者的每股收益＝归属于母公司所有者的净利润／总股本；（３）交易后总股本＝交易前总股本＋发行股份购买资产新增股份数（３６６，１１２，２６７股）－注销的秦川集团所持股份数（９２，９３５，３４８股）。

由上表可见，本次换股吸收合并完成后（配套融资完成前），上市公司资产规模大幅增加，每股净资产有所提升，每股收益变化不大。

（二）盈利预测分析

本次吸收合并完成后，上市公司备考盈利预测审核报告２０１３年度和２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为－６，１９７．６３万元和１，４１４．３６万元，盈利预测报表如下：

单位：万元

本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）２０１３年度和２０１４年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为－４，４２３．７３万元和１，４１４．３６万元，盈利预测报表如下：

单位：万元

由于目前机床行业处于低谷期，本次吸收合并完成后上市公司２０１３年备考模拟盈利比２０１２年仍下降较多，但预计在２０１４年有所复苏。同时，本次吸收合并完成后，由于秦川集团所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道一并进入上市公司，上市公司的主营业务规模迅速扩大，公司核心竞争力提升，由此，有助于增加上市公司的抗风险能力，加快上市公司的复苏步伐。从长期看，随着机床行业的复苏以及下游应用领域的扩展，上市公司将可持续发展。

综上所述，本次吸收合并完成后，虽然从短期看，上市公司的经营业绩未能得到明显改善，但是经营规模的扩大和核心竞争力的增强将有助于提升上市公司的可持续发展能力。

第五章 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号**时代广场（二期）北座

电话：（０１０）６０８３ ８８８８

传真：（０１０）６０８３ ６０２９

项目人员：余晖、陈继云、朱烨辛、赵陆胤、张雪弢

二、法律顾问

机构名称：北京市康达（西安）律师事务所

负责人：吕延峰

住所：陕西省西安市南二环西段８８号世纪星大厦七层Ｄ－Ｆ座

电话：０２９－８８３６０１２８

传真：０２９－８８３６０１２９

经办律师：吕延峰、周永伟、田慧

三、审计机构

机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：吕桦

住所：西安高新区高新路２５号希格玛大厦

电话：０２９－８８２７５９２１

传真：０２９－８８２７５９１２

经办注册会计师：王铁军、邱程红

四、资产评估机构

机构名称：中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明

住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座１３层

电话：０１０－５８３８３６３６

传真：０１０－６５５４７１８２

经办注册评估师：王益龙、薛松

五、土地评估机构

机构名称：陕西恒达不动产评估咨询有限公司

法定代表人：李国栋

住所：陕西省咸阳市玉泉路西段

电话：０２９－３３５４９１２５

传真：０２９－３３５４９４３１

经办注册评估师：张峰、申雅蓉、王旭红

第六章 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

中信证券接受秦川发展的委托，担任秦川发展本次重大资产重组的独立财务顾问。

中信证券指定陈继云、赵陆胤二人作为秦川发展非公开发行Ａ股股票的财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问中信证券认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于上市公司避免同业竞争，减少和规范关联交易，提高上市公司资产质量和持续经营能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，秦川发展具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐秦川发展本次非公开发行Ａ股股票在深交所主板上市。

第七章 备查文件

１、陕西秦川机械发展股份有限公司新增股份上市申请书；

２、中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；

３、康达律所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）；

４、希格玛会计师事务所出具的《验资报告》（希会验字（２０１４）００５８）；

５、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《增发股份登记证明》；

６、中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见；

７、北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；

８、陕西秦川机械发展股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的履行情况。

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

2014年9月12日