声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《山东墨龙石油机械股份有限公司2014年年度报告》等相关公开披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

重大风险提示

一、受2013年度业绩下滑影响，中诚信证券评估有限公司于2014年5月下调本期债券信用等级至AA-，下调发行人主体信用等级至AA-，评级展望为稳定。

二、国内油井管等产业产能过剩、市场对外依存度大，贸易摩擦加剧的特点较为显著，行业竞争竞争加剧。

三、公司产品较为单一，客户集中度较高的问题短期内难以缓解，未来收入状况仍存在较**动性。

四、公司财务稳健性下降，盈利能力减弱，整体偿债能力弱化，债券受托管理人将对公司未来经营情况和偿债能力保持关注。

**章 本期公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：山东墨龙石油机械股份有限公司

英文名称：Shandong Molong Petroleum Machinery Co., Ltd.

二、核准文件和核准规模

经中国证监会“证监许可1735号”文件核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。

2013年6月7日至14日，山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东墨龙”）成功发行5亿元2012年公司债券（**期）（以下简称“本期债券”）。

三、本期债券的主要条款

（一）债券名称：山东墨龙石油机械股份有限公司2012年公司债券（**期）。

（二）债券简称及代码：债券简称“12墨龙01”、债券代码112178。

（三）发行主体：山东墨龙石油机械股份有限公司。

（四）债券期限：3年期。

（五）发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币10亿元，其中本期债券发行规模为人民币5亿元。

（六）债券利率：票面年利率为5.20%，票面利率在债券存续期保持不变。

（七）还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，*后一期利息随本金一起支付。

（八）计息期限：计息期限自2013年6月7日至2016年6月6日。

（九）起息日：本期债券的起息日为2013年6月7日。

（十）付息日：在本期债券的计息期间内，每年6月7日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

（十一）兑付日：本期债券的兑付日为2016年6月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

（十二）担保情况：本期债券为无担保债券。

（十三）发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

（十四）跟踪评级结果：

2014年5月30日，中诚信证券评估有限公司出具了《山东墨龙石油机械股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，评级结果为：1、本期债券信用等级：AA-；2、发行人主体信用等级：AA-；3、评级展望：稳定。

（十五）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

（十六）募集资金用途：本期债券募集资金主要用来优化公司债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金。

**章 发行人2014年度经营及财务状况

一、公司基本情况

发行人名称：山东墨龙石油机械股份有限公司

英文名称：Shandong Molong Petroleum Machinery Co., Ltd.

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：山东墨龙

股票代码：002490

注册资本：人民币79,784.84万元

法定代表人：张恩荣

公司设立日期：2001年12月30日

营业执照注册号：370000400000030

注册地址：山东省寿光市文圣街999号

董事会秘书：赵洪峰

证券事务代表：王彭华

联系地址：山东省寿光市文圣路999号

邮政编码：262700

联系电话：（0536）5100890

联系传真：（0536）5100888

电子信箱：sdml@molonggroup.com

互联网网址：http://www.molonggroup.com

经营范围：抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械的生产、销售；石油机械及相关产品的开发；商品信息服务（不含中介）。

二、发行人2014年度经营状况

2014年，发行人实现营业收入为人民币252,210.25万元，较上年的227,203.43万元增加25,006.82万元，增幅为11.01%；实现利润总额2,148.91万元，较上年的-20,371.74万元增加22,520.65万元；归属于上市公司股东的净利润为人民币20,23.32万元，较上年-17,572.22万元增加19,595.54万元。2014年度，公司实现扭亏为盈，主要原因有：（1）2013年度受市场疲软，需求下降，无序竞争等因素影响，公司高附加值产品市场需求下降，产品销售价格较去年同期下降，公司确认相关资产减值损失为13,533.48万元；（2）2014年度公司与国内四大石油公司的合作进一步加强，非API新产品销售量增加；2014年度，公司油套管和石油机械部件产品分别实现营业收入219,735.61万元和16,345.79万元，较上年分别增长9.27%和33.89%；（3）海外市场方面，公司加大对西亚、南美、中东、北非等地区的拓展力度，新开发多名客户；同时，油套管、管线管产品通过了多个国家石油公司的产品认证，进一步拓展了海外市场的占有率。2014年度，公司实现营业收入252,210.25万元，其中在国外地区实现的收入为115,790.44万元，较2013年度增长59.77%。

2014年度，公司产品产销情况及收入情况具体如下：

单位：万元

■

2014年度，在国内市场方面，公司的主要客户为国内主要油田，其中中国石油天然气集团有限公司及附属公司（统称：中国石油集团）旗下油田，中国石油化工集团有限公司及附属公司（统：中国石化集团）旗下油田。公司加大与既有油田客户的合作力度，以上两大集团下属油田为主的客户所带来的收入，合计占公司产品收入的17.26%，客户集中度较高。

在海外市场方面，公司继续加大对西亚、南美、中东、北非等地区的拓展力度，新开发多名新客户，主要销售油套管、管线管、海底管线管和抽油杆等产品。公司出口业务约占主营业务收入的比例约47.15%，市场对外依存度较大。

发行人主营业务收入主要来源于油套管、石油机械部件、三抽设备的销售。2014年度主营业务的主要情况如下表所示：

单位：万元

■

三、发行人2014年度财务情况

（一）发行人2014年度财务数据

根据发行人2014年年度报告，其主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）资产状况

2014年末，公司合并口径资产总额为604,450.07万元，较2013年末增加25,103.46万元，增幅为4.33%，资产规模平稳增长。

2014年末，公司流动资产为247,450.69万元，较2013年末减少10,869.74万元，降幅为4.21%。其中，货币资金为61,520.92万元，较2013年末增加1,743.84万元，增幅为2.92%；应收票据为9,068.58万元，较2013年末减少4,447.37万元，降幅为32.90%，主要系公司将收到的承兑转付所致；应收账款为60,864.04万元，较2013年末增加4,486.78万元，增幅为7.96%；预付款项为4,043.17万元，较2013年末减少734.43万元，降幅为15.37%，主要系预付设备款较去年减少所致；应收利息为267.07万元，较2013年末减少193.53万元，降幅为42.02%，主要系公司未收到的银行存款利息减少所致；其他应收款为4,885.97万元，较2013年末增加1,769.92万元，增幅为56.80%，主要系公司支付的保证金增加所致；存货为101,906.97万元，较2013年末减少13,611.07万元，降幅为11.78%，主要系公司压缩库存所致。

2014年末，公司非流动资产为356,999.38万元，较2013年末增加35,973.20万元，增幅为11.21%。其中，可供出售金融资产1,000万元，较2013年末增加1,000万元，主要系对寿光弥河水务有限公司的投资；长期股权投资为5,435.60万元，较2013年末增加347.42万元，增幅为6.83%，主要系公司之子公司权益法核算收益所致；固定资���为182,776.71万元，较2013年末增加11,692.77万元，增幅为6.83%；在建工程为85,300.49万元，较2013年末增加41,058.99万元，增幅为92.81%，主要系公司铸造分厂整体搬迁技术改造项目支付进度款所致；其他非流动资产为21,901.55万元，较2013年末减少16,078.92万元，降幅为42.33%，主要系预付设备较去年减少所致。

（三）负债状况

2014年末，公司合并口径负债总额为329,425.32万元，较2013年末增加23,690.86万元，增幅为7.75%。

2014年末，公司流动负债为278,341.68万元，较2013年末增加23,725.88万元，增幅为9.32%。其中，短期借款为141,480.53万元，较2013年末增加4,751.45万元，增幅为3.48%；应付票据为42,686.55万元，较2013年末减少70.07万元，降幅为0.16%；应付账款为70,532.54万元，较上年末增加15,676.60万元，增幅为28.58%，主要系公司应付材料款和工程设备款增加所致；预收款项为15,139.10万元，较2013年末增加5,871.20万元，增幅为63.35%，主要系公司开发新客户采用预收款方式收款所致；应交税费为1,033.41万元，较2013年末减少2,404.80万元，降幅为69.94%，主要系2014年度出口大幅增加，增值税出口免抵金额较上年度大幅增加以及应交营业税、企业所得税、个人所得税减少所致；应付利息2,163.54万元，较2013年减少260.40万元，降幅为10.74%，主要系支付银行借款利息减少所致。

2014年末公司非流动负债为51,083.64万元，较2013年末减少35.02万元，降幅为0.07%。非流动负债总体较2013年保持平稳。

（四）经营成果分析

2014年，发行人实现营业收入为人民币252,210.25万元，较上年的227,203.43万元增加25,006.82万元，增幅为11.01%；实现利润总额2,148.91万元，较上年的-20,371.74万元增加22,520.64万元；归属于上市公司股东的净利润为人民币2,023.32万元，较上年-17,572.22万元增加19,595.54万元。

1、收入成本分析

2014年，公司营业收入为252,210.25万元，较2013年增加25,006.82万元，同比增加11.01%，主要系公司非API新产品销售量增加以及拓展海外市场使得海外地区收入增加所致；营业成本为213,476.91万元，较2013年增加5,833.90万元，同比增加2.81%。

2、费用分析

2014年销售费用为15,654.00万元，较2013年增加8,978.80万元，同比增长134.51%，主要系2014年公司新开发的国外客户，公司要承担境内外的所有运费和境外的代理费用，导致销售费用中的运费和代理费大幅增长。

2014年管理费用为14,354.17万元，较2013年减少1,652.61万元，同比下降10.32%，主要系本年无形资产摊销金额减少及新产品开发支出减少所致。

2014年财务费用为5,135.15万元，较2013年增加277.93万元，同比增长5.72%。

2014年资产减值损失为825.15万元，较2013年减少12,708.33万元，同比下降93.90%，2014年度公司资产减值损失情况：

单位：万元

■

（五）现金流量分析

公司2014年末现金及现金等价物为49,684.29万元，较2013年末增加16,629.64万元，增幅为50.31%，主要系2014年公司经营情况好转，收入增加以及期末受限的其他货币资金减少所致。

其中，经营活动产生的现金流量净额为40,058.90万元，较2013年的-15,547.99万元增加55,606.89万元，主要系公司2014年经营情况较好，产品销售收入增加导致经营活动现金流入增加，同时，公司2014年应付账款增加，并减少预付款导致经营活动现金支出减少所致。

投资活动产生的现金流量净额为-29,101.45万元，净流出较2013年减少16,846.17万元，较2013年同期减少36.66%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额为5,421.60万元，比上年减少52,820.86万元，同比减少90.69%，主要系偿还债务支付的现金增加所致。

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证监会“证监许可1735号”文件核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。2013年6月7日至14日，发行人成功发行5亿元本期债券。

根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券拟将2亿元用于偿还银行贷款，其余3亿元用于补充流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用状况

根据发行人年度报告公布数据，本期债券扣除承销费用后募集资金净额496,000,000.00元，截至2014年12月31日公司累计使用募集资金495,999,980.00元，其中：以募集资金净额人民币280,000,000.00元用于偿还银行贷款，以募集资金净额人民币215,999,980.00元用于补充流动资金。

截至2014年12月31日，公司募集资金余额20.00元，加上募集资金存放期间产生的利息收入（减金融机构手续费支出）20,058.81元，募集资金余额合计为20,078.81元。

2015年实际募集资金余额为20,096.57元。

第四章 本期债券担保人情况

本期债券为无担保债券。

第五章 债券持有人会议召开情况

截至本报告出具日，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第六章 本期债券利息偿付情况

本期债券计息期限自2013年6月7日至2016年6月6日。

在本期债券的计息期间内，每年6月7日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

发行人已于2014年6月9日按时足额付息，完成了2014年度付息事宜。

第七章 本期债券的跟踪评级情况

2014年5月30日，中诚信证券评估有限公司出具了《山东墨龙石油机械股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告》，评级结果如下：

一、本期债券信用等级：AA-

二、发行人主体信用等级：AA-

三、评级展望：稳定

根据《山东墨龙石油机械股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》中跟踪评级安排，中诚信证券评估有限公司将在发行人2014年年报公告之日后两个月内完成年度定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级报告及结果。

截至本受托管理报告出具之日，本期债券暂无本年度跟踪评级报告。

第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第九章 其他事项

一、对外担保情况

报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日