声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、山东威达机械股份有限公司第1期员工持股计划系山东威达依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、**管理人员；公司及全资、控股子公司符合认购条件的核心员工。

3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。单个员工的认购金额起点为9,550元，认购总金额应为9,550元的整数倍。

4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币2,000万元。

5、公司委托国金证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。

6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的国金山东威达1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币2,000万元，认购股份不超过209.43万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

7、员工持股计划认购山东威达本次非公开发行股票价格为9.55元/股，该发行价格不低于公司第六届董事会**十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

8、本次员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

9、本员工持股计划的存续期限为3+1年。

10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。

11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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一、持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人确定的依据

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的核心员工。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为：

1、上市公司部分董事、监事及**管理人员；

2、上市公司及下属子公司在册正式骨干员工；

3、除上述人员外，经申请公司特殊批准的骨干人员。

（三）员工持股计划参与人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

二、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

本持股计划的资金总额不超过人民币2,000万元，总份额不超过209.43万份，每份金额为9.55元，单个员工的认购金额起点为1,000份即9,550元，认购总金额应为9,550元的整数倍。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。

资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币2,000万元，认购股份不超过209.43万股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司**公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购山东威达本次非公开发行股票价格为9.55元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第六届董事会**十八次会议决议公告日，即2015年11月18日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

三、持有人情况

公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过2,000万元，其中公司董事、监事和**管理人员杨明燕、杨桂军、杨桂模、刘友财、李铁松、谭兴达、丛湖龙、孙康进、曹信平、宋战友、王朝顺11人合计出资不超过500.00万元，对应认购非公开发行股票数量不超过52.36万股，占本员工持股计划总规模的25%；其他员工合计出资不超过1,500万元，对应认购非公开发行股票数量不超过157.07万股，占本员工持股计划总规模的75%。

公司董事、监事、**管理人员、公司及子公司核心骨干员工的认购份额和比例如下：

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本次员工持股计划*终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工*终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。

四、存续期、锁定期和禁止行为

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为3+1年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中*后1年为资产管理计划项下山东威达股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下山东威达股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期

员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）员工持股计划的禁止行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至*终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

持有人承诺将其持有的山东威达股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归山东威达所有。

五、管理模式及管理机构的选任

（一）管理模式

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）管理机构的选任

董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托国金证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。

国金证券股份有限公司成立于1988年7月20日，主要从事资本市���服务。公司注册资本为30.24亿元，法定代表人为冉云，公司住所为四川省成都市青羊区东城根上街95号。

六、资产管理合同的主要内容

（一）资产管理计划全称

国金山东威达1号定向资产管理计划。

（二）合同当事人

1、资产委托人：山东威达机械股份有限公司（代表员工持股计划）；

2、资产管理人：国金证券股份有限公司；

3、资产托管人：中信银行股份有限公司文登支行。

（三）投资范围

本员工持股计划只投资于山东威达机械股份有限公司（股票代码：002026）的股票，不可通过该计划投资于其他上市公司股票，但闲置资金可以投资于银行存款等现金类资产。

七、持有人会议召集及表决程序

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托国金证券股份有限公司管理。

（一）持有人的权利和义务

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按持有员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；

（2）按持有员工持股计划的份额承担本次员工持股计划的风险；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的*高权利机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3、持有人会议的召集和召开

**持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）选举管理委员会主任时，由得票*多者当选。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

八、管理委员会的选任及职责

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

（3）不得挪用员工持股计划资金；

（4）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（5）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（6）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（四）管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。

（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、存续期内，除另有约定、司法裁判必须转让或经持有人会议审议通过的情形外，持有人不得将持股计划份额通过抵押、质押、担保或转让等方式进行处置。

2、收益分配

（1）标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，经管理委员会同意，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。

（2）当某一考核年度公司业绩考核及员工个人绩效考核均达标时，该考核年度对应的员工持股计划收益分配或清算后获得的收益，将由持有人按持有本计划的份额比例进行分配。

（3）当某一考核年度公司业绩考核或员工个人绩效考核未达标时，该年度对应的持有人收益将归公司业绩考核及员工个人绩效考核均达标的持有人按持有本计划的份额比例享有。

（4）对于考核年度内员工个人绩效考核均达标的持有人，员工持股计划终止时若其年化收益率未达到5%，公司控股股东威达集团承诺以现金方式向个人业绩考核均达标的持有人进行差额补偿。

3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

4、解雇或离职处理

在本持股计划的存续期内，持有人离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同的，持有人不得取得劳动合同终止日后的现金分红收益分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益；其所持本计划份额由管理委员会指定的受让人承接，受让人按劳动合同终止日对应的员工持股计划累计净值与认购成本孰低原则受让。

属于持有人因公丧失劳动能力、退休或因公死亡情形，以及山东威达出具书面文件确认离职持有人与山东威达或其子公司解除或终止劳动关系未损害山东威达利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人因公死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。

十、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变��

本员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止；

2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。

十一、员工持股计划期满后的处置办法

本次员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

十二、其他

（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行；

（二）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；

（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

山东威达机械股份有限公司董事会

二○一五年十一月