本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

２０１５年１１月１２日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知以电话方式通知全体董事，１１月１６日，会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１５年１１月１９日以通讯方式召开，由董事长姜文正先生主持，应到董事９名，亲自出席会议的董事９名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司５名监事以通讯方式列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

同意 ９ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

鉴于：上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）及航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）拟参与认购本次非公开发行的股票数量分别不少于本次发行总量的１０％，上航工业为公司控股股东，航天投资与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故公司２０１５年度非公开发行股票事项涉及关联交易。关联董事姜文正、左跃、何文松、陆本清、徐伟中就议案２、３、４、５回避表决。

议案２、３、４、５经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。

详见同时披露的：

《关于２０１５年度非公开发行股票预案（修订稿）涉及关联交易事项的独立董事事前认可意见》；

《关于２０１５年度非公开发行股票预案（修订稿）及所涉及关联交易事项的独立董事意见》；

《第六届董事会审计和风险管理委员会关于公司２０１５年度非公开发行股票预案（修订稿）涉及关联交易事项的审核意见》。

２、《关于修改公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》

调整后的公司２０１５年度非公开发行Ａ股股票方案如下：

（１）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

同意 ４ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

（２）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后６个月内择机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

同意 ４ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

（３）定价基准日及发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告之日（２０１５年１１月２０日）。

本次非公开发行的发行底价为１０．３６元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）（即１１．４６元／股的９０％）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价基础上，*终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

同意 ４ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

（４）发行数量

本次发行股份的数量为不超过１９，６３７万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定*终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

同意 ４ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

（５）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括上航工业和航天投资在内的不超过１０名（含１０名）特定投资者，其中，上航工业拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的１０％，航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的１０％。除上航工业及航天投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的Ａ股股票。

同意 ４ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

（６）限售期

上航工业和航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

同意 ４ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

（７）募集资金数量和用途

本次发行Ａ股股票的募集资金总额约为２０．３４亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

同意 ４ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

（８）滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

同意４票、反对０票、弃权０票。

（９）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 １２ 个月内有效。

同意 ４ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

（１０）上市地点

本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

同意 ４ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

本次发行方案尚需提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

详见同时披露的《关于调整２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案的公告》（２０１５－０７１）。

３、《关于公司＜２０１５年度非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）＞的议案》

（下转B20版）