本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015年12月14日，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“沈阳机床”）召开第7届董事会第14次会议审议通过《关于公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司变更避免同业竞争承诺的议案》，并于2015年12月15日发布《关于控股股东变更承诺的公告》（公告编号：2015-094）。现对变更承诺说明如下：

一、原承诺履行情况

1、关于昆明机床避免同业竞争承诺的履行情况

公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）拟通过转让所持昆明机床股份的方式解决与昆明机床的同业竞争问题，具体如下：

2015年9月25日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于沈机集团拟转让所持昆明机床国有股份有关问题的批复》，原则同意沈机集团通过公开征集受让方的方式，协议转让所持昆明机床133,222,774股股份，占昆明机床总股本的25.08%，目前本次股份转让尚需取得辽宁省人民政府、国务院国资委的审核批准。具体内容可详见昆明机床相关公告。

2、关于沈机集团控制或拥有实际控制权的从事机床业务的非上市公司避免同业竞争承诺的履行情况

自承诺作出后，沈机集团一直积极寻找合适的方案，力争按照承诺的方式妥善解决同业竞争问题。截止目前，由于条件不具备，尚无实质性进展。

二、变更承诺的原因

根据原避免同业竞争的承诺，沈机集团可以将其控制或拥有实际控制权的从事机床业务的非上市公司的资产注入上市公司或交于上市公司托管。截止目前，上述企业尚不具备良好的盈利能力及经营业绩，该部分权益或资产尚不具备注入沈阳机床或由沈阳机床实施托管的条件，如强行注入或实施托管，可能会导致沈阳机床经营风险、财务风险和管理风险提高，给沈阳机床带来较大负担，不符合上市公司全体股东的利益。因此，沈机集团经审慎分析，认为在现阶段履行原承诺不利于维护沈阳机床的权益。鉴于上述情况，沈机集团认为，解决其下属非上市企业中机床产品的生产与销售的同业竞争问题，需本着符合国企改革的方针政策，有利于上市公司的发展，有利于上市公司公众股东的利益的原则，成熟制定、稳妥推进。沈机集团将继续对该部分权益或资产进行整合，努力提高其盈利能力，改善经营业绩，以期为解决同业竞争问题提供可能性。

三、变更承诺的内容

原承诺**条为：对于沈机集团控制或拥有实际控制权的从事机床业务的非上市公司，力争自2013年1月1日起36个月内，若该等公司完成非机床资产剥离并具备良好的持续经营盈利能力，由沈阳机床根据其自身业务经营需要，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，采取收购或者其他适当的方式将该等公司或该等公司资产纳入沈阳机床。如果自2013年1月1日起36个月内，该等公司不能完成非机床资产剥离或虽完成剥离但尚不具备良好的持续经营盈利能力，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，则由沈阳机床对该等公司实施托管。

现变更为：对于沈机集团控制或拥有实际控制权的从事机床业务的非上市公司，力争自2016年1月1日起24个月内，通过非上市公司资产出售、资产注入、由沈阳机床协议托管及其他有利于上市公司全体股东利益的方式，本着促进上市公司健康发展及有利于上市公司全体股东利益的原则，积极研究、多措并举，妥善解决同业竞争问题。

变更后的承诺经沈机集团签署并经沈阳机床股东大会审议通过之日起发生法律效力，沈机集团于2012年11月2日出具的《避免同业竞争的承诺函》自变更承诺生效之日起自动终止。

本次《关于公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司变更避免同业竞争承诺的议案》已经公司7届14次董事会审议通过，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、王莉女士、赵彪先生回避表决。该议案需经公司2015年第7次临时股东大会审议，股东大会审议本议案时，公司控股股东沈机集团将回避表决。

2015年12月15日公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年度第7次临时股东大会的通知》公告。现发布本次股东大会的提示性公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间2015年12月30日（星期三）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为?2015年12月30 日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月29 日15∶00至2015年12月30 日15∶00期间的任意时间

2、现场会议召开地点：公司主楼v1-02会议室

3、召集人：公司董事会。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求

4、召开方式：现场投票和网络投票

5、表决方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票重复进行表决的，以**次投票表决为准

6、出席对象：

(1)截止2015年12月18日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人

(2)本公司现任董事、现任监事、**管理人员

(3)本公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

1、《关于公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司变更避免同业竞争承诺的议案》

2、《关于增加二○一五年度日常关联交易额度的议案》

议案披露情况：

上述议案内容分别详见2015年12月15日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第7届董事会第14次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、法人股股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。出席会议的人员，应持营业执照复印件、本人身份证、法人代表证明书、法人股东账户卡复印件办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续

2、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记

3、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席

4、异地股东可以信函或传真方式登记

5、登记时间：2015年12月 21 日至2015年12月29 日

6、登记地点：公司董事会办公室

7、未在登记日登记的股东也可参加本次股东大会

四、参与网络投票的股东身份认证和投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统?(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360410

2、投票简称：“沈机投票”

3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为?2015年12月30日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00@???? 4、在投票当日，“沈机投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）?在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，本次审议两项议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。依此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累计投票议案以外的所有议案表达相同意见。

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（3）?在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网系统投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月29 日下午3：00，结束时间为2015年12月30 日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程

?①?申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

?②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码激活指令发出5分钟后即可以使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电子邮件地���：ca@szse.cn

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“沈阳机床2015年度第7次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以**次有效投票结果为准。

五、其它事项

1、公司地址：沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号

2、邮编：110142

3、电话：(024)25190865

4、传真：(024)25190877

5、联系人：林晓琳、石苗苗

6、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司7届14次董事会决议。

附件:授权委托书

沈阳机床股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月二十五日

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席沈阳机床股份有限公司2015年度第7次临时股东大会，并代为行使表决权。

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委托人(签名)：

委托人持股数：

委托人股东账户号：

委托人身份证号码：

受托人(签名)：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日