本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制出售股份类别：股权激励股份解限；限售股份起始日期：2013年12月31日，本次解锁的限制性股票发行时承诺的持股期限24个月，解锁的限售股份拟定上市日期：2016年1月6日。

2、公司股权激励计划限制性股票**个解锁期解除限售的股份数量为624,000股，占2015年12月15日公司总股本220,623,200股的0.2828%。本次解限后仍有限售股份数量：624,000股。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为12人。

4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年11月10日审议通过了《关于公司股权激励计划**授予**个行权/解锁期可行权/解锁及预留股票期权**个行权期可行权的议案》。董事会认为激励对象所持股票期权/限制性股票的**个行权/解锁期行权/解锁条件及预留期权**个行权期的行权条件已满足，根据公司2013年**次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理限制性股票**个解锁期的解锁手续。具体情况公告如下：

一、股权激励计划及授予情况简述

1、2013年9月3日，公司分别召开**届董事会**十次会议和**届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、2013年9月26日，公司获悉中国证监会对公司报送的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。

3、2013年10月11日，公司召开**届董事会**十二次会议，审议通过了《关于召开2013年**次临时股东大会的议案》。

4、2013年10月29日，公司召开2013年**次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

5、2013年11月20日，公司召开**届董事会**十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于同日召开**届监事会第十七次会议，对激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

6、根据公司2013年**次临时股东大会的授权，公司于2014年6月27日召开第三届董事会第五次会议审议《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》，因公司实施2013年年度权益分派方案及部分激励对象因个人原因离职，对股权激励计划激励对象、股票期权的授予数量及行权价格进行调整，并注销已获授未行权的10万份股票期权。本次调整后公司股权激励计划涉及的激励对象由47人调整为46人，股票期权数量由192万份调整为374万份，股票期权行权价格由20.42元/份调整为10.16元/份，预留期权数量由30万份调整为60万份。

7、2014年9月15日，公司第三届董事会第八次会议，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定公司预留股票期权授予日为2014年9月15日（星期一），向13名激励对象授予60万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查。公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

8、2014年11月7日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划**个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股权激励计划**个行权/解锁期的行权和解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2014年12月30日，公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定完成了限制性股票**个解锁期的解锁登记手续。**个解锁期申请解除股份限售的股东人数为 12 人,解除限售的股份数量为312,000 股，解锁的限售股份上市日期：2015 年1月6日。

10、截止2015年6月30日，公司激励对象采用自主行权模式已行权了**期可行权的全部股票期权共计748,000份，公司总股本增加至219,461,900股，**授予未行权的股票数量调整为2,992,000份期权。

11、2015年10月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议《关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，因公司实施2014年年度权益分派方案及部分激励对象因个人原因离职，对股权激励计划进行调整。**授予的激励对象由46人调整为45人，**授予期权数量由299.2万份调整为294.4万份，期权行权价格由10.16元/股调整为10.08元/股。预留授予的激励对象由13人调整为12人，预留期权数量由60万份调整为57.5万份，期权行权价格由24元/股调整为23.92元/股。

12、2015年11月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划**个行权/解锁期可行权/解锁及预留股票期权**个行权期可行权的议案》，监事会对公司股权激励计划**授予**个行权/解锁期行权/解锁条件、预留股票期权**个行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、董事会关于**个解锁期解锁条件成就情况的说明

1、锁定期已届满

根据相关规定，限制性股票上市日（即2013年12月31日）起24个月为限制性股票的**个锁定期，自上市日起24个月后可申请解锁所获总量的40%。截止2015年12月31日，公司授予限制性股票**个锁定期已届满。

2、解锁条件成就的情况说明

■

综上所述，公司董事会认为激励计划中规定的**个解锁期的解锁条件已经成就，不存在不能解除限售股份或者不得成为激励对象的情况。根据相关规定以及公司2013年**次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票**个解锁期的解锁事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票的上市流通日期：2016年1月6日。

2、公司限制性股票总数为1560,000股，本次解锁的限制性股票的数量为624,000股，占2015年12月15日公司总股本220,623,200股的0.2828%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为12名。

4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的**管理人员（王秋实、李志刚、吴云虹、光卫）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份作为高管锁定股锁定。

四、独立董事意见

经核查，本次董事会关于激励计划设定的**授予**个行权/解锁期的行权/解锁条件及预留授予**个行权期行权条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“备忘录”）等法律法规及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；激励对象亦符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

我们一致同意**授予的45名激励对象及预留授予的12名激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。

五、监事会意见

监事会对本次行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，监事会认为：经认真审核，按照《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，公司股权激励计划**授予**个行权/解锁期行权/解锁条件及预留股票期权**个行权期行权条件已满足，本次激励计划除2名激励对象因个人原因离职不满足行权条件外，**授予45名激励对象行权/解锁资格合法、有效，预留授予12名激励对象行权资格合法、有效。同意符合本次行权/解锁条件的激励对象在公司规定的行权/解锁期内行权/解锁。

六、律师的结论意见

综上所述，本所律师认为，《激励计划》中规定的本次行权/解锁各项条件已满足，公司本次行权/解锁相关事项已经履行了必要的法律程序，符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》 的相关规定。

七、备查文件

1、深圳奥特迅电力设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、深圳奥特迅电力设备股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司股权激励计划可行权/解锁条件成就相关事项的独立意见；

4、华商律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划行权解锁相关事项的法律意见。

特此公告。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

董事会

2015年12月29日