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公司声明

本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通名词释义

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二、专业名词释义

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特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；本报告已考虑公司发行股份及支付现金购买杭州米格电机有限公司100%股权并募集配套资金项目所涉及的股份发行完成。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、交易方案概述

上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权。

上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过139,224.50万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，*终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。

交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。

上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：

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1、发行股份的价格及定价原则

发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.07元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。*终发行价格尚需江特电机股东大会批准。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

2、拟发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

3、拟发行股份的数量

本次购买资产发行的股份数合计为7,900.2603万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

4、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

5、本次交易的前提

本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经有权部门审批通过为前提。

6、股份锁定期

俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：

（1）股份解禁时间限制

**次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间**年《专项审核报告》出具后；**次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。

（2）股份解禁数量限制

**次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；**次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。

本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行对象及发行方式

上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过139,224.50万元。

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

2、发行股份的面值和种类

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.07元/股。*终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

4、发行数量

本次交易拟募集配套资金总额预计不超过139,224.50万元。按照9.07元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过15,350.00万股。*终发行数量将根据*终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。

5、股份锁定期安排

上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

6、募集资金用途

本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，71,032.64万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。补充流动资金总额不超过拟配套融资总金额的50%，

公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价。

二、本次交易的合规情况

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中公司拟购买九龙汽车49%股权，鉴于2015年9月江特电机已收购九龙汽车32.62%的股权，并于2015年11月拟购买九龙汽车18.38%股权，本次交易完成后，公司累计持有九龙汽车100%的股权。根据《重组办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

根据江特电机、九龙汽车2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

上市公司累计购买标的公司100%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为127.03%、145.22%，均超过了50%，标的公司2014年度营业收入占上市公司相同指标的比例为110.35%，大于50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司880,000股，占总股本的0.07%；江特电气目前持有上市公司239,232,893股；占总股本的19.34%；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司358,441股和167,271股，分别占总股本的0.03%和0.01%；实际控制人共控制上市公司19.46%的股份。

本次交易完成后，朱军和卢顺民仍将控制上市公司16.38%表决权的股份；交易对方合计持有上市公司5.38%的股份，募集配套资金的发行对象合计持有本公司10.45%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。

2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例未超过100%。

综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

三、本次交易的估值和作价情况

中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年8月31日为评估基准日对九龙汽车的股东全部权益价值进行了评估，并出具《九龙汽车评估报告》（中联评报字[2015]第1416号）。

资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，九龙汽车总资产账面值 146,949.28万元，评估值166,439.73万元，评估增值19,490.45万元，增值率13.26%。负债账面值99,149.19万元，评估值95,238.16万元，增值率-3.94%。净资产账面值47,800.09万元，评估值71,201.57万元，评估增值23,401.48万元，增值率48.96%。

收益法评估结果：经采用收益法评估，九龙汽车股东全部权益评估值为291,231.29万元，增值额为242,733.86万元，增值率为500.51%。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即九龙汽车在评估基准日的股东全部权益价值为291,231.29万元。

参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的九龙汽车100%股权的交易价格为291,200.00万元。确定本次收购九龙汽车49%股权的交易价格为142,688.00万元。

四、业绩承诺和业绩补偿安排

上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》主要约定如下：

（一）盈利承诺期限与盈利承诺

俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。

（二）实际净利润数的确定

上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

（三）补偿原则

根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿金：

该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额

业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。

交易对方分别依据本协议项下各自向江特电机出售的股权比例承担上述所有补偿义务。

（四）补偿实施

出现需要补偿的情形时，江特电机应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。

补偿义务发生时，交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增股份进行股份补偿，交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿，并应当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

交易对方应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。

若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

（五）奖励安排

为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过75,000万元，江特电机将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。业绩超预期奖励在业绩承诺期间*后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付，相关税费由江特电机代扣代缴。

上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间*后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方发行股份的数量为7,900.2603万股，在考虑配套融资发行股份数量15,350.00万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：

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（二）对公司财务指标的影响

本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。

六、本次交易需要履行的审批程序

本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议、第三十一次会议及九龙汽车股东会审议通过。截至本报告出具日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的重组事项。

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

3、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及*终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺

（下转B8版）