本公司全体董事、监事、**管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、协议签订概况

1、2015年4月14日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）与江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称“乙方”，“东鹏新材”）签订了合作意向协议书：本着“强强联合、优势互补、共赢发展”的宗旨，合作开发铷铯矾的应用价值，做强做大铷铯市场，公司拟以增资扩股的方式参股乙方，同时公司委派其控股子公司宜春银锂新能源有限责任公司(以下简称“银锂公司”、“甲方”)与乙方成立合资公司，对银锂公司在锂云母制备碳酸锂过程中产生的铷铯矾进行研发、生产与销售。

2、2015年6月30日，银锂公司与东鹏新材签订了《合资经营协议书》：银锂公司拟与东鹏新材成立合资公司江西东银铷铯新材料有限公司（暂定名，*终以工商行政管理部门核准的名称为准），合资公司注册资本1,500万元，其中银锂公司和东鹏新材各出资750万元，占比50%。合资公司主营铷铯及衍生物的研发、生产、销售（*终以工商行政管理部门核准的为准）。

3、本《合资经营协议书》的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本《合资经营协议书》的签订不需要经过公司董事会或者股东大会审议。

二、协议当事人介绍

1、江西东鹏新材料有限责任公司

名 称：江西东鹏新材料有限责任公司

住 所：江西省新余市高新技术经济开发区

成立日期：2008年6月18日

注册资本：5,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

法人代表：孙梅春

经营范围：铷、铯盐、高纯碳酸锂、氟化锂、锂盐产品、有色金属生产、销售。

截止2014年12月31日，未经审计的江西东鹏新材料有限责任公司总资产为11,507.3万元，净资产8,528.86万元，实现营业收入8,303.95万元，净利润1,346.74万元。

2、宜春银锂新能源有限责任公司

注册资本：8,000万元

经营范围： 含锂矿石、锂云母矿石粉的加工及产品研发、生产、销售。

股本结构：

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注：江西江特矿业发展有限公司为公司全资子公司。

三、协议的主要内容

甲方：宜春银锂新能源有限责任公司

乙方：江西东鹏新材料有限责任公司

鉴于：

1、甲方系江西特种电机股份有限公司的控股子公司，依托控股股东的资源优势，主要从事“锂云母制备碳酸锂并回收铷、铯、钾、钠”的综合利用业务，并朝着“全球*大锂铷铯生产基地”的目标奋斗。

2、乙方是世界**工业化规模生产铷盐产品的企业, 也是世界上仅有的几家专业化生产铯盐的生产厂家，在铷铯盐的加工提纯和规模化销售方面具有丰富的经验和实力。

本着“强强联合、优势互补、共赢发展”的宗旨，经友好协商，双方合资成立公司，并达成如下合资经营协议：

1、合资公司拟定名称：江西东银铷铯新材料有限公司（*终以工商行政管理部门核准的名称为准）。

2、合资公司拟定住所：江西省新余高新技术产业开发区。

3、合资公司拟定经营范围：铷铯及衍生物的研发、生产、销售（*终以工商行政管理部门核准的为准）。

4、注册资本：人民币1500万元。

5、各股东出资额：甲方出资750万元，占合资公司注册资本的50%；乙方出资750万元，占合资公司注册资本的50%。

6、出资方式：各方以现金形式出资，出资额根据合资公司发展需要分期缴纳。

7、合资公司注册资本可根据经营发展需要，由股东会决定进行增资。

8、合资公司设立后，甲方及其关联公司不能自已或与第三方合作从事有关铷铯产品的深加工，乙方不得从事以锂云母为原料的锂铷铯产品的加工生产。

9、合资公司生产所需的铷铯由甲方提供，价格按市场行情决定，目前暂定6-9万元/吨(按铷铯金属量计，品位为2%左右)，规模扩大后销售价格再由甲乙双方进行商定。

10、在合资公司能完全消化甲方铷铯的前提下(按季度考核)，甲方的铷铯不能卖给其它第三方。

四、协议的影响及后续进展披露情况

1、铷、铯是稀有金属，全球储量很少，尤其是铷，至今还没有发现单纯的铷矿物。锂云母、黑云母中伴生丰富的铷、铯，是提取铷铯的主要矿源。公司拥有较大储量的锂云母矿，在锂云母制备碳酸锂过程中产生了大量的铷铯矾，本协议的签订，对公司打造锂电新能源产业链，加快铷铯矾的应用奠定了重要的基础。

2、本次签订协议对公司当期业绩无影响。

3、公司将根据该事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

特此公告。

江西特种电机股份有限公司董事会

二0一五年七月一日