特别提示

星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”、“发行人”或“公司”）**公开发行股票是根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《管理办法》”）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《关于加强新股发行监管的措施》、《**公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年修订）等文件规定和精神，并结合中国证券业协会（以下简称“协会”）《**公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”、《**公开发行股票网下投资者备案管理细则》（以下简称“《备案细则》”）、《**公开发行股票配售细则》（以下简称“《配售细则》”）等有关规定实施本次发行。

星光农机**公开发行股票初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算平台进行。网上发行通过上交所交易系统进行。关于网下发行电子化及网上发行的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场**公开发行股票网下发行实施办法》（2014年修订）、《上海市场**公开发行股票网上按市值申购实施办法》（2014年修订）等相关规定。

本次发行在网下投资者资格、发行比例、回拨机制、定价原则、配售原则等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

重要提示

1、星光农机**公开发行不超过5,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可〔2015〕552号文核准。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为C35“专用设备制造业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

本次发行的保荐机构（主承销商）为中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构（主承销商）”）。发行人股票简称为“星光农机”，股票代码为603789，该代码同时适用于本次发行的初步询价、网下申购，网上申购代码为732789。

2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

初步询价时间为2015年4月8日（T-4日）9:30-15:00和2015年4月9日

（T-3日）9:30-15:00，网下申购时间为2015年4月13日（T-1日）9:30-15:00

和2015年4月14日（T日）9:30-15:00，网上申购时间为2015年4月14日

（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。

请符合条件的网下投资者通过上交所申购平台参与本次发行的初步询价和网下申购（上海交易所申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo）。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）—快速导航—IPO业务专栏中的《上海市场**公开发行股票网下发行实施办法》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

3、本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。网下初始发行股数为3,000万股，占本次发行总量的60.00%；网上初步发行数量为2,000万股，占本次发行总量的40.00%。发行后总股本为20,000万股。

4、发行人及保荐机构（主承销商）将于2015年4月13日（T-1日，周一），组织本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2015年4月10日（T-2日，周五）刊登的《星光农机股份有限公司**公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。本次发行不进行网下路演推介。

5、中航证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、（一）网下投资者资格条件”。

所有拟参与网下询价的投资者必须在初步询价初始日前一日（2015年4月7日（T-5日），周二）中午12:00前在协会完成备案，并应当已开通上交所网下发行电子平台数字证书。

投资者需于2015年4月7日（T-5日）中午12:00前向主承销商报送核查材料电子版，核查材料原件需于2015年4月9日（T-3日）下午17:00前快递至主承销商处。

提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

6、符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格和拟申报数量。参与初步询价的，须按照规定通过上交所网下申购电子化平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

本次网下询价以配售对象为报价单位，采取申报价格、申报数量同时申报的方式进行，同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个有效报价，多次提交报价的以*后一次为准。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成备案，可参与**股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。

配售对象申报价格的*小单位为0.01元。网下投资者所管理的每个配售对象*低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量*小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过200万股的部分，必须为10万股的整数倍，且每个配售对象的申购数量不得超过3,000万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

7、参与网下询价的投资者，其报价具体信息将在2015年4月13日（T-1日，周一）刊登的《星光农机股份有限公司**公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中详细披露。

8、发行价格确定后，提供有效报价的网下投资者可参与本次网下申购。可参与网下申购的投资者的拟申购数量应为初步询价中的有效申购数量。网下投资者应按照确定的发行价格与有效申购数量的乘积全额缴纳申购款。未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将在《星光农机股份有限公司**公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中列表公示并着重说明，并将违约情况报中国证监会、协会备案。

9、任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上新股申购。

10、发行过程中，若网下投资者出现违反《管理办法》、《业务规范》等法律法规情形的，主承销商会将其违规情况报协会备案。

11、网下投资者配售具体信息将在2015年4月16日（T+2日，周四）刊登的《星光农机股份有限公司**公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》中详细披露。

12、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲详细了解本次发行相关情况，请仔细阅读2015年4月3日（T-6日，周五）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，《招股意向书摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行安排

（一）本次发行的重要日期安排

注：（1）T 日为网上发行申购日；上述日期为正常交易日，如遇其他重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

（2）本次网下发行采用电子化方式，投资者务请严格按照《上海市场**公开发行股票网下发行实施办法》操作。如出现申购平台系统故障或非可控因素导致无法正常进行初步询价或网下申购，请及时与主承销商联系；

特别提示：如初步询价后拟定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。网上路演及网上、网下申购时间相应推迟三周，具体安排将另行公告。

（二）发行方式

本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

（三）发行规模及发行结构

本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。发行规模为5,000万股，发行后总股本为20,000万股，公开发行的股份占公司总股本的比例25%。网下初始发行股数为3,000万股，占本次发行总量的60.00%，网上发行数量为本次*终发行总量减去网下*终发行数量。

（四）回拨机制

保荐机构（主承销商）将在网上申购结束后，根据网上投资者的初步认购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整：

（1）网下向网上回拨

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，发行人和保荐机构（主承销商）将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。如果网上投资者有效申购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

在发生回拨的情形下，保荐机构（主承销商）将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定*终的网上中签率，具体情况请见2015年4月16日（T+2日，周四）刊登的《星光农机股份有限公司**公开发行股票网下发行结果及网上中签率公告》。

（2）网上向网下回拨

网下发行获得足额认购且未出现中止发行的情况，网上发行未能获得足额认购的，则网上认购不足部分向网下回拨，由发行人和保荐机构（主承销商）按照网下配售原则进行配售。

（五）锁定期安排

本次发行的股票无流通限制及锁定期安排。

二、初步询价安排

（一）网下投资者资格条件

可参与网下询价的投资者是指符合《管理办法》、《业务规范》、《备案细则》与《配售细则》以及主承销商关于本次网下发行所设定的如下条件，且已在协会完成备案且为上交所申购平台的用户：

1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验，具备独立从事证券投资所需的研究能力，抗风险能力较强。

2、具有良好的信用记录。*近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购**股票的理财产品等证券投资产品。股票配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成备案，可参与**股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。

5、网下投资者需在初步询价开始前一交易日（T-5日）中午12:00前完成协会备案，并应当已开通上交所网下发行电子平台数字证书，成为上交所网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。

6、拟参与本次发行的投资者所指定的股票配售对象，以本次发行初步询价开始前两个交易日（T-6日）为基准日，需在基准日（含）前二十个交易日持有上海市场非限售A股的流通市值日均值应为1,000万元（含）以上，市值不满足要求的询价用户不能参与初步询价。

7、网下投资者及其管理的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，需在初步询价开始前一交易日（T-5日）前完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，并按照本公告的要求提供相关证明文件。

8、网下投资者属于以下禁止参与配售情形之一的，不得参与本次网下询价及配售：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、**管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、**管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、**管理人员和其他员工；

（4）上述（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员；

（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（7）债券型证券投资基金、集合信托计划以及在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品；

（8）协会公布的黑名单所列示的投资者；

（9）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。

（二）网下投资者资格核查文件提交

所有拟参与本次初步询价的网下投资者均须符合上述资格条件，并务必按照以下步骤完成核查资料报送：

1. 邮件发送核查材料

A. 请机构投资者和个人投资者务必在于2015年4月7日（T-5日，周二）12:00前向中航证券指定核查邮箱（ipo@avicsec.com），分别报送《机构投资者关联方禁配承诺函与核查表》或《个人投资者关联方禁配承诺函与核查表》（以下简称“《关联方禁配承诺函与核查表》”）。

B. 除公募基金、社保基金、企业年金、保险资金、QFII投资账户以及证券公司、信托公司、财务公司的自营投资账户、个人自有资金投资账户之外的配售对象，需同时提供《配售对象出资信息表》（加盖公司公章）。

投资者请登录中航证券官方网站（http://www.avicsec.com），下载上述《关联方禁配承诺函与核查表》（EXCEL版）、《配售对象出资信息表》（EXCEL版）。

C. 属于私募基金性质的机构投资者还需同时提供有效的私募基金管理人登记证明及私募投资基金备案证明（加盖公司公章）。

发送时敬请投资者注意：

①《关联方禁配承诺函与核查表》、《配售对象出资信息表》（如适用）应同时发送彩色扫描版（需签字或盖章）以及电子文本（EXCEL格式）。要求提供的其他资质证明文件，应发送彩色扫描版（需签字或盖章）。

② 机构投资者务必在邮件主题中注明“星光农机+机构投资者工商登记名称+组织机构代码”，个人投资者务必在邮件主题中注明“星光农机+自然人姓名+身份证号码”。

③ 送达时间以中航证券指定核查邮箱收到邮件后显示的时间为准。

④ 发送后请及时进行电话确认，确认电话 010- 64818398。

2. 快递或专人送达原件

请投资者务必在2015年4月9日（T-3日，周四）17:00前将签字盖章后的《关联方禁配承诺函与核查表》、《配售对象出资信息表》（如适用）及要求提供的其他资质证明文件（如适用）原件快递或专人送达至中航证券资本市场部（地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层）。请投资者充分考虑原件材料邮寄过程中的在途时间。

网下投资者若未能在规定时间内按要求提交上述材料，或经审查不符合参与询价条件的，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与报价或将其报价确认为无效报价并剔除。

（三）网下投资者核查程序

保荐机构（主承销商）将按照以下程序对网下投资者提供的材料和资质进行核查：

（1）在核查材料发送截止日（T-5日）12:00前，如网下投资者未完整提供核查材料，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与本次发行的网下询价；超过截止时间发送的核查材料视为无效。

（2）保荐机构（主承销商）将对拟参与询价的网下投资者进行核查，如在核查过程中发现有网下投资者属于前述禁止配售的情形，则拒绝其参与报价。

初步询价结束后，保荐机构（主承销商）将提交报价的投资者及其关联方名单与禁止配售关联方名单进行二次比对，核查询价结果中是否有存在关联方关系以及其他禁止配售情形的投资者提交报价。如发现提交报价的投资者属于上述禁止配售情形，保荐机构（主承销商）有权认定其报价为无效报价并予以剔除。

（3）网下投资者发送申请材料至正式获配前，保荐机构（主承销商）有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于申请材料的原件、协会备案的相关材料等。若投资者拒绝配合、提供材料不足以排除其存在禁止性情形或经核查不符合条件，保荐机构（主承销商）有权拒绝向其配售。

网下投资者需自行审核是否符合“二、（一）网下投资者资格条件”的要求以及比对关联方。确保网下投资者符合网下投资者资格条件及不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。所有网下投资者参与本次询价即视为已自行审核并符合网下投资者资格条件以及与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因网下投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，网下投资者应自行承担由此所产生的全部责任。

投资者应全力配合中航证券对其进行的调查和审核，如不予配合或提供虚假信息，中航证券将取消该投资者参与询价及配售的资格，并向协会报告，列入黑名单，相关情况将在《发行公告》中详细披露。

（四）初步询价

1、本次发行初步询价通过上交所申购平台进行，网下投资者应到上交所办理申购平台数字证书，成为申购平台的用户后方可参与初步询价。

2、初步询价期间为2015年4月8日（T-4日，周三）至2015年4月9日（T-3日，周四），通过申购平台报价及查询的时间为上述每个交易日9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过上交所申购平台填写、提交其申报价格和申报数量。

3、符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，并确定申报价格、申报数量，且应通过上交所申购平台进行申报。本次网下询价以配售对象为报价单位，采取申报价格、申报数量同时申报的方式进行，同一网下投资者所管理的全部配售对象只能有一个报价，多次提交报价的以*后一次为准。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

4、配售对象申报价格的*小单位为0.01元。网下投资者所管理的每个配售对象*低拟申购数量设定为200万股，超过200万股的部分，必须为10万股的整数倍，且每个配售对象的申购数量不得超过3,000万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

5、网下投资者申购的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者不符合本公告规定的网下投资者条件的，以及网下投资者向中航证券提交的核查材料不符合本公告规定的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；

（3）拟申购数量超过3,000万股以上的部分或者报价数量不符合200万股*低数量要求，或者增加的申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购数量的部分；

（4）经保荐机构（主承销商）与网下投资者沟通确认为显著异常的。

三、定价程序及有效报价的确定

（一）定价程序

网下投资者报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将预先剔除拟申购总量中报价*高的部分，剔除的申购量不低于拟申购总量的10%。

剔除时将在剔除的*低价对应的投资者中按照申购数量从小到大依次剔除；如果申购数量相同则按申购时间从后至前依次剔除；如果出现申购价格、申购数量、申购时间都相同的情况，主承销商将按照申购平台自动生成的顺序排序，排序靠后的申购报价将会被优先剔除；直至满足剔除的申购数量不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售。

发行人和保荐机构（主承销商）根据剩余报价及申购情况，按照申购价格由高到低进行排序、计算出每个价格上所对应的累计申购总量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定发行价格。

（二）有效报价的确定

剔除上述申购量后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申报价格从高到低排列，确定有效报价投资者数量，同时确定可参与网下申购的配售对象名单及有效申购数量，有效报价投资者的数量不少于10家。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

有效报价是指网下投资者所申报价格不低于保荐机构（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐机构（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

四、路演推介安排

本次发行不安排网下公开路演推介。本次发行拟于2015年4月13日（T-1日，周一）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2015年4月10日（T-2日，周五）刊登的《网上路演公告》。

五、网下配售原则

（一）投资者分类标准

有效报价投资者确定以后，保荐机构（主承销商）将对参与申购的网下投资者进行分类，同类投资者将获得相同的配售比例，投资者的分类标准为：

（1）A类：通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金；

（2）B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

（3）C类：所有不属于A类、B类的网下投资者。

（二）配售原则

保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申购数量的比例均指占网下发行总量的比例）：

（1）同类投资者配售比例相同，且A类的配售比例不低于B类，B类的配售比例不低于C类；

（2）A类的网下申购数量小于等于40%、B类的网下申购数量小于等于20%时，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售；

（3）A类的网下申购数量大于40%、B类的网下申购数量大于20%时，按照其申购数量进行比例配售；且A类的配售数量不低于40%，B类的配售数量不低于20%；

（4）当依照上述条款（2）或（3）进行配售，而无法满足条款（1）时，将调低B类20%的配售数量，直至满足条款（1）。

当回拨后网下有效申购数量小于或等于网下*终发行数量时，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量足额配售，若有不足部分由主承销商推荐其他投资者认购。

上述比例配售在计算数量时将**到个股，剩余零股按数量优先、时间优先的原则分配给排位*前的投资者；若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量，则超出部分顺序配售给下一位，直至零股分配完毕。

六、中止发行安排

当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施：

（1）初步询价结束后，提供有效报价的投资者家数不足10家或剔除*高报价部分后，提供有效报价的投资者家数不足10家；

（2）初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行总量或剔除*高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行总量；

（3）提供有效报价的投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

（4）申购日，网下实际申购总量未达T-2日确定的网下发行股票总量；

（5）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（6）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

（7）在发行承销过程中，出现涉嫌违法违规或异常情形的，被中国证监会责令中止发行；

（8）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

七、保荐机构（主承销商）联系方式及联系人

保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

法定代表人： 王宜四

联系人：资本市场部

核查资料发送邮箱：ipo@avicsec.com

簿记咨询电话：010-64818555

报送核查材料电话：010-64818398

发行人：星光农机股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中航证券有限公司

2015年4月3日