星光农机股份有限公司

**公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、**管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

**节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人章沈强、钱菊花夫妇承诺：自星光农机上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接和间接持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺；章沈强承诺在持有星光农机股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的25%，减持后所持有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位；钱菊花承诺在所持星光农机股票锁定期届满后两年内，无减持意向。

公司控股股东新家园承诺：自星光农机上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股票的锁定期限将自动延长6个月；在所持星光农机股票锁定期满后两年内，无减持意向。

公司股东华晨成长、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、肖冰、领庆创投、红十月投资承诺：自星光农机上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的星光农机股份，也不由星光农机回购该等股份；达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞及肖冰承诺，锁定期满后两年内减持的股票数量不超过持有公司股份的100%，股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定；华晨成长承诺，锁定期届满后两年内减持的股票数量不超过持有公司股份的100%，股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定。

公司董事长、总经理章沈强承诺：本人前述承诺期满后，在星光农机任职期间每年转让的股份不超过所直接和间接持有星光农机股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接和间接持有的星光农机股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售星光农机股票数量占所持有星光农机股票总数的比例不超过50%。

二、关于公司股价稳定措施的承诺

为在公司上市后保持公司股价稳定，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，公司、控股股东新家园、董事（不含独立董事）、**管理人员就稳定公司股价预案作出了相关承诺：

公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不含独立董事）、**管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司*近一年经审计的每股净资产。

（二）股价稳定措施的方式及顺序

1、股价稳定措施

（1）公司回购股票；

（2）公司控股股东增持公司股票；

（3）董事（不含独立董事）、**管理人员增持公司股票等方式。

选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

2、股价稳定措施的实施顺序

（1）**选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则**选择为控股股东增持公司股票；

（2）**选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动**选择：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司*近一年经审计的每股净资产”之条件。

（3）第三选择为董事（不含独立董事）、**管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司*近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事、**管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。

3、在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务**一次。

（三）实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的2%：

1、通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司*近一年经审计的每股净资产；

2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

（四）实施控股股东增持公司股票的程序

1、启动程序

（1）公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

（2）公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司*近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

2、控股股东增持公司股票的计划

在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的2%：

（1）通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司*近一年经审计的每股净资产；

（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

（五）董事（不含独立董事）、**管理人员增持公司股票的程序

在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司*近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）、**管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事、**管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。

董事（不含独立董事）、**管理人员增持公司股票在达到以下��件之一的情况下终止：

1、通过增持公司股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司*近一年经审计的每股净资产；

2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

公司、控股股东新家园、董事（不含独立董事）、**管理人员承诺：为保持公司上市后股价稳定，将严格遵守上述《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。公司还承诺：在公司新聘任董事、**管理人员时，公司将确保该等人员遵守包括但不限于《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》在内的公司所有规章制度，并签订相应的书面承诺函等文件。

三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺

公司、控股股东新家园和实际控制人、股东钱菊花对关于公司招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购股票作出如下承诺：

公司承诺：若《星光农机股份有限公司**公开发行股票招股说明书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购公司**公开发行的全部新股，回购价格为公司**公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

控股股东新家园承诺：若《星光农机股份有限公司**公开发行股票招股说明书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，新家园将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购已转让的原限售股份，回购价格根据届时股票二级市场交易价格确定，且不低于公司**公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

钱菊花承诺：若《星光农机股份有限公司**公开发行股票招股说明书》被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将自有权机关作出相应决定之日起30日内依法回购**公开发行股票时本人公开发售的股份，回购价格为公司**公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

公司、控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花夫妇、董事、监事和**管理人员作出承诺：若《星光农机股份有限公司**公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护；该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据*终确定的赔偿方案为准。

公司**公开发行股票并上市的保荐机构、主承销商中航证券有限公司作出承诺：严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对星光农机的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导公司规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对星光农机是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保星光农机的申请文件等信息披露资料真实、准确、完整、及时；为星光农机本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师通力律师事务所作出承诺：若因本所为星光农机股份有限公司本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失，本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法判决，依法赔偿投资者由此造成的损失。

公司**公开发行股票并上市的申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作出承诺：将严格履行法定职责，遵照行业的业务标准和执业规范，对星光农机的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时；为星光农机本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司**公开发行股票并上市的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司作出承诺：将严格履行法定职责，遵照行业的业务标准和执业规范，对星光农机的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时；为星光农机本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

六、相关责任主体承诺事项的约束机制

为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和**管理人员以及其他股东严格履行公开承诺事项，特制定了以下承诺履行的约束措施。

（一）发行人违反相关承诺事项的约束机制

发行人若违反公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，公司法定代表人将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

发行人控股股东新家园承诺：1、根据《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，若发行人未履行其作出的回购承诺，在新家园增持发行人股票不会致使其不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，将在达到触发启动股价稳定措施条件或发行人股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向发行人提交增持发行人股票的方案并由发行人公告；2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人应依其承诺回购**公开发行的全部新股，但发行人未履行承诺的，新家园将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分（视届时发行人回购股票的资金缺口而定）发行人股票，并将出售股票所得赠予发行人以协助发行人支付回购价款。

（二）发行人控股股东违反相关承诺事项的约束机制

发行人控股股东新家园若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股票所获收益归星光农机所有；若违反关于招股说明书真实、准确、完整、稳定股价预案以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付新家园的现金分红予以暂时扣留，直至新家园实际履行上述公开承诺义务为止。

（三）发行人实际控制人违反相关承诺事项的约束机制

发行人实际控制人章沈强若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股票所获全部收益归发行人所有；若违反关于招股说明书真实、准确、完整、稳定股价预案以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付本人的现金分红、绩效薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对本人采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

发行人实际控制人钱菊花若违反减持及锁定期限的承诺，同意将实际减持股票所获全部收益归发行人所有；若违反关于招股说明书真实、准确、完整以及其他公开承诺事项的承诺，发行人有权将应付本人的现金分红、绩效薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对本人采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

（四）发行人董事、监事及**管理人员违反相关承诺事项的约束机制

发行人董事、监事及**管理人员若违反相关公开承诺，发行人有权将应付的绩效薪酬予以暂时扣留或取消津贴，直至相关人员实际履行上述承诺义务为止；发行人可以对其采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。

（五）发行人其他股东违反相关承诺事项的约束机制

发行人股东华晨成长、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞及自然人股东肖冰若违反减持及锁定期限的承诺，同意将减持股票所获收益归发行人所有。

发行人自然人股东肖冰若违反申报文件中整体变更缴纳个人所得税事项等公开承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

各相关责任主��将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，将严格依法执行该等裁判、决定。

保荐机构认为，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员在本招股说明书中作出的承诺及相关约束措施均系自愿作出，并履行了必要的法律程序，且已依法生效；该等承诺及其约束措施的内容合理，具有可执行性，可以有效保护投资者的利益。

发行人律师认为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员出具的相关承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定, 所作出的相关失信约束机制承诺项下的补救措施及时、有效。

七、本次发行中公司股东公开发售股份情况

本次公开发行股票5,000万股，公开发行股票数量占发行后公司总股本不低于25.00%。其中：公司公开发行新股数量5,000万股，不进行老股转让。具体发行方案详见本招股意向书摘要之“**节/本次发行概况”相关内容。

八、本次发行前滚存利润的分配安排以及本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2011年年度股东大会决议和2014年**次临时股东大会决议，公司本次股票发行前滚存利润由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

截至2014年12月31日，公司经审计的未分配利润为202,282,288.32元。

（二）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

根据经公司2014年**次临时股东大会决议修改的《公司章程（上市修订案）》，公司发行后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红。公司可以进行中期现金分红。

2、利润分配条件和比例

如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例*低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例*低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例*低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司经营状况良好，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以进行股票股利分配。

3、利润分配的决策程序和机制

董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，汇总整理股东、中小投资者的意见和建议，并结合考虑公司持续经营能力、资金供给和需求情况。利润分配预案需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。

董事会及监事会通过利润分配预案后，需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，股东大会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，在现场投票之外，向股东提供网络投票通道。

4、调整利润分配政策的条件和决策机制

因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因。

调整利润分配政策的议案应经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会