证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2015-002

山河智能装备股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司

三、会议以同意7票、反对0票、弃权0票,审议通过《关于出资设立控股子公司的议案》

同意公司与湖南青竹湖城乡建设有限公司共同发起设立湖南山河住宅产业股份有限公司

6、股东结构及出资方式

(1)公司以货币2532万元及第三产业园部分资产评估作价3968万元出资,出资总额6500万元人民币,占合资公司注册资本的65%。

现金出资部分为公司自有资金,用于出资的资产为公司第三产业园的部分土地使用权、房屋建(构)筑物、管道沟槽、机器设备,资产账面价值3,557.84万元,经天津华夏金信资产评估有限公司出具“华夏金信评报字[2015]第015号”评估报告确认评估价值3,970.14万元,合资双方议定该部分资产作价金额3968万元。其中,三产业园食堂(长房权证星字第711041291号)、三产业园倒班宿舍(长房权证星字第711041294号)、土地使用权(长国用(2011)第4503号)已设置抵押,公司承诺在2015年4月30日前完成解除抵押及过户手续。

(2)青竹湖建设以现金3500万元出资,占合资公司注册资本的35%。

四、对外投资协议的主要内容

1、合资公司注册资本为人民币10,000万元。其中公司出资6500万元,占合资公司65%的股份,青竹湖建设出资3500万元,占合资公司35%的股份。其中,公司投入合资公司的首期出资(资产出资)3968万元应于2015年4月30日前过户至合资公司,其余资本金2532万元应于2015年6月30日前存入合资公司账户;湖南省青竹湖城乡建设有限公司的首期出资(货币出资)2000万元应于2015年1月31日前存入公司账户,其余资本金1500万元于2015年6月30日前存入合资公司账户。

2、利润分成与风险亏损承担:双方按出资的比例进行利润分成,风险和亏损也按双方出资比例各自承担。

3、组织结构:合资公司设董事会,董事会由5名董事组成,其中公司委派3名,青竹湖建设委派2名,董事由股东大会选举产生。合资公司设监事三名,其中公司委派1名,青竹湖建设委派1名,由股东大会选举;监事会中的职工代表监事1名由合资公司职工民主选举产生。总经理由青竹湖建设提名,财务总监由公司提名,董事会聘任。

五、设立合资公司的目的及对公司的影响

1、住宅产业化采用工业化的生产方式建设建筑,是运用现代工业手段和现代工业组织,对住宅工业化生产的各个阶段的各个生产要素通过技术手段集成和系统的整合,达到建筑的标准化,构件生产工厂化,住宅部品系列化,现场施工装配化,土建装修一体化,生产经营社会化,形成有序的工厂的流水作业,从而提高质量,提高效率,提高寿命,降低成本,降低能耗。住宅产业化改变了传统建筑业的生产方式,住宅产业化已经成为建筑业发展的趋势和必然。当前国家、地方纷纷出台政策引导、支持住宅产业化的发展。该行业的发展前景良好,市场空间巨大,能为公司形成新的经济效益增长点。

2、公司本次投资以资产为主,可以减少资金压力,能够盘活部分闲置资产,提高资产利用率。

3、青竹湖建设是湖南省内知名建筑施工企业,综合实力强大,具有房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、土石方工程专业承包、钢结构工程专业承包、地基与基础工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包等各类资质,历年承建大量大型建筑工程,具有一定的市场地位,能够为合资公司提供大量市场资源。

六、面临的风险

合资公司设立以后,如不能很好地整合市场资源,市场拓展不力,将影响到合资公司运营的效果,从而也会对公司产生一定影响。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议

2、《湖南山河住宅产业股份有限公司发起人协议》

3、天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

特此公告

山河智能装备股份有限公司

二〇一五年一月二十九日

证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2015-006

山河智能装备股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金购买

银行保本理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

特别提示

本次关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,尚需股东大会批准。

2015年1月28日,山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或“山河智能”)召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》,现将具体情况公告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际资金到位及存放情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可12号)核准,公司以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了人民币普通股股票9,210万股,每股价格人民币8.28元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币76,258.80万元,扣除发行费用合计人民币2,641.49万元后,募集资金净额为人民币73,617.31万元。2014年7月1日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了CHW证验字0015号《验资报告》,确认募集资金到账。

(二)募集资金使用情况

本次非公开发行募集资金到位后,已于2014年7月使用募集资金13,000.00万元补充流动资金;于2014年8月使用募集资金19,000.00万元置换已预先投入募投项目“大型桩工机械重大技术改造项目”的自筹资金(相关内容详见2014年8月6日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》,公告编号:2014-037号);经2014年12月27日公司2014年第三次临时股东大会批准,使用闲置募集资金14,500.00万元暂时补充流动资金(相关内容详见2014年12月10日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》,公告编号:2014-049号)。

截至2015年1月28日,累计已使用募集资金43,841.00万元,募集资金存储专户的余额合计为300,043,807.85元(含利息)。

截至2015年1月28日,公司募集资金存放账户余额明细如下:

单位:元

(三)募集资金暂时闲置的原因

上述募集资金投资项目中,中大型挖掘机重大技术改造项目尚未正式启动建设,因此部分募集资金闲置。

二、使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的基本情况

(一)投资额度

公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资,在上述额度内,资金可以在股东大会审议通过之日起一年内进行滚动使用,且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过2亿元。

(二)投资品种

为控制风险,公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资品种,投资的品种将为低风险、短期(不超过一年)的保本型商业银行理财产品。

(三)投资产品的发行主体

公司运用闲置募集资金购买短期的理财产品,其发行主体为商业银行。

(四)投资期限

自股东大会审议通过之日起一年内。

(五)信息披露

公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

三、投资目的及对公司的影响

为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在确保各募投项目建设进度和资金**的前提下,以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务,不影响公司募投项目和日常经营的正常开展。同时,通过进行保本型的短期理财,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

尽管银行短期理财产品属于保本型投资产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

(二)针对投资风险,拟采取措施如下

1、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务总监负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金**的风险因素,将及时采取措施,控制投资风险。

2、保本型投资理财资金使用和保管情况由内审部门进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。

4、公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督和检查。

5、公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内保本型投资理财及相关的损益情况。

五、独立董事、监事会、保荐机构的意见

1. 公司独立董事发表独立意见如下:

公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资,在上述额度内,资金可以在股东大会审议通过之日起一年内进行滚动使用,且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过2亿元。在保障募集资金**的情况下,购买商业银行发行的**性高、流动性好、保本型的银行短期理财产品,有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益,增加现金管理收益;公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

2. 公司监事会意见

在保障募集资金**的情况下,同意公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资,并在决议有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用,有效期自股东大会审议通过之日起一年内。同意将该议案提交公司股东大会审议。

3. 保荐机构核查意见

经核查,保荐机构东吴证券股份有限公司及保荐代表人认为:

山河智能本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见同意上述事项,尚需提交公司股东大会审议通过;在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过投资购买保本理财产品,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益;本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》的有关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

综上,本保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的事项无异议。

六、过去十二个月公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况

过去十二个月公司无使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况。

七、备查文件

1. 公司第五届董事会第十三次会议决议;

2. 独立董事出具的独立意见;

3. 公司第五届监事会第九次会议决议;

4. 保荐机构出具的核查意见。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一五年一月二十九日

证券代码:002097 证券简称:山河智能 公告编号:2015-007

山河智能装备股份有限公司

关于公司总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司总经理何清华先生提交的书面辞职报告:何清华先生因工作变动原因提请辞去公司总经理职务。何清华先生辞去公司总经理职务后,仍继续担任公司第五届董事会董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员等职务。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,公司独立董事已就总经理辞职发表了同意的独立意见,《独立董事关于公司总经理离职的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网。

公司第五届董事会第十三次会议通过决议聘任**先生为公司新的总经理,何清华先生的辞职不会影响公司生产经营的正常进行。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二○一五年一月二十九日