**节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、**管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人高玉根、主管会计工作负责人乔奕及会计机构负责人(会计主管人员)许永红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

**节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

1、2015年8月13日公司控股股东高玉根先生将其持有的公司限售股7,000,000股质押给东吴证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。初始交易日为 2015年8月13日，购回交易日为 2016年8月11日。该股份在质押期间予以冻结，不能转让。

2、2015年8月27日公司控股股东高玉根先生将其持有的公司限售股28,000,000股质押给东吴证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。初始交易日为 2015年8月27日，购回交易日为 2016年8月24日。该股份在质押期间予以冻结，不能转让。

3、2015年7月20日公司股东包燕青先生将其持有的公司限售股19,000,000股质押给东吴证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。初始交易日为 2015年7月20日，购回交易日为 2016年7月19日。该股份在质押期间予以冻结，不能转让。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

(一)、资产负债表大幅度变动项目

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1.应收账款同比增加43,038万，增长率为37%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

2.预付款项同比增加61,252万，增长率为313%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司司,固定资产和货款的预付款增加。

3.应收利息同比减少959万,减少率为-68%，主要是募集资金的定期存款减少所致。

4.其他应收款同比增加18,279万,增长率为1990%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

5.存货同比增加27,037万,增长率45%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

6.其他流动资产同比增加9,822万，增长率104%，主要是待抵进项税留底额。

7.长期股权投资同比增加67,474万，增长率为55%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

8.固定资产同比增加31,200万，增长率为44%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司以及新厂购建固定资产。

9.在建工程同比增加62,941万，增长率为125%，主要是子公司购买设备和自建厂房导致增加。

10.长期待摊费用同比增加2,642万，增长率为287%，主要是子公司增加的厂房辅助费和开办费。

11.递延所得税资产同比增加556万，增长率29%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司坏账准备的递延所得税。

12.短期借款同比增加73,237万，增长率102%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司及筹建子公司购买设备导致。

13.应付票据同比增加20,163万，增长率76%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

14.预收款项同比增加9,614万，增长率273%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

15.应交税费同比增加3,676万，增长率282%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

16.应付利息同比增加293万，增长率100%，主要是银行借款增加导利息增加。

17.资本公积同比增加169,091万，增长率122%，主要是报告期内完成并购重组新增发股份所致。

（二）、利润报表大幅度变动项目

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1、 营业收入同比增加106,722万，增长率48%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

2、 营业成本同比增加96,005万，增长率50%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

3、 营业税金及附加同比增加413万，增长比率128%，主要是出口免抵退所交的税金增加。

4、 资产减值损失同比增加2,926万，增长比率150%，主要是去年同期坏账计提方法变更所致。

5、 公允价值变动收益同比减少871万，增长比率149%，主要是汇率变动所致。

6、 投资收益同比减少1,483万，增长比率116%，主要是去年同期子公司分红有收益1224万。

（三）、现金流量表大幅度变动项目

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1、报告期内销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加128,883万，增长比率66%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

2、报告期内收到的其他与经营活动有关的现金比上年同增加1,339万，增加比率73%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

3、报告期内购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加130,572万，增长比率74%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

4、报告期内支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加4,166万，减少比率72%，主要是报告期内完成并购重组新增三家子公司。

5、报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期增加34,930万，增长比率62%，主要是子公司筹建厂房、购买固定资产以及报告期内完成并购重组新增三家子公司所影响。

6、报告期内投资所支付的现金比上年同期增加43,620万，增长比率586%，主要是参股公司及子公司的投资款增加。

7、报告期内取得借款收到的现金比上年同期增加74,363万，增长比率52%，主要是公司规模扩大，子公司增多导致借款增加。

8、报告期内偿还债务支付的现金比上年同期增加56,577万，增长比率57%，主要是到期归还短期借款。

9、报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加7,508万，增长比率128%，主要是本期分配现金股利所导致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015年7月30日，中国证监会出具《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重组方案。2015年8月7日，本次重组的相关标的公司已完成资产过户及工商变更登记手续。2015年9月1日，本次重组发行涉及的新增股份登记工作已在中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司办理完毕。2015年9月9日，经深交所审核，公司披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书暨新增股份上市报告书，新增股份的上市日期为2015年9月10日。

2、2015年7月12日，经公司总经理办公会讨论决定，同意子公司昆山龙飞光电有限公司在昆山开发区投资设立全资子公司，经营范围为：触摸屏、液晶模组、玻璃真空镀膜、玻璃深加工产品的技术开发与销售；触摸屏相关生产设备的销售；电子产品、电子材料的技术开发与销售。该公司于2015年7月29日取得营业执照，公司名称为：昆山龙飞触控有限公司，注册资本为人民币100万元。

3、2015年7月28日，经公司总经理办公会讨论决定，同意子公司苏州胜禹材料科技股份有限公司在江苏省宿迁市投资设立全资子公司，经营范围为：机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线开发、制造、工程安装；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、技术服务、技术转让。该公司于2015年8月13日取得营业执照，公司名称为：江苏科创机器人有限公司，注册资本为3000万元。

4、2015年8月3日，经公司总经理办公会讨论决定，同意公司拟出资60万元与其他投资方共同出资在北京市海淀区设立投资管理公司，经营范围为：投资管理；项目投资；投资咨询。该公司于2015年8月18日取得营业执照，公司名称为：北京友仁汇利投资管理有限公司，注册资本为540万元。

5、2015年9月1日，经公司总经理办公会讨论决定，同意全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司在武汉东湖新技术开发区投资设立全资子公司经营范围为：计算机软硬件技术研发、系统集成；玻璃深加工产品与电子终端产品的相关结构件、触摸屏、液晶屏的研发、销售、加工及维修；自动化设备与自动化生产线的研发、销售、加工及维修。该公司于2015年9月17日取得营业执照，公司名称为：武汉胜利联合电子科技有限公司，注册资本为300万元。

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三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2015年度经营业绩的预计

2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

公司报告期未持有其他上市公司股权。

七、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事长：高玉根

2015年10月28日