（上接B33版）

九、审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

待与本次重组相关评估工作完成后，公司将编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

董事会作出《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《关于聘请公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中介机构的议案》。

为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

1、聘请东吴证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；

2、聘请北京市康达律师事务所为本次重组的专项法律顾问；

3、聘请中联资产评估集团有限公司为本次重组的资产评估机构；

4、聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组的审计机构。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

十二、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相关决议，同时公告召开股东大会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的具体时间。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

十三、审议通过《关于使用节余募集资金**性补充流动资金的议案》。

同意公司使用研发中心项目结余募集资金438.91万元（包括利息收入）用于**补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

十四、审议通过《关于设立香港全资子公司的议案》。

同意公司出资15万美元在香港设立全资子公司，该公司主要从事通讯产品、数码产品、结构模组、显示模组、触摸屏等关键零组件的进出口业务。授权公司管理层具体办理公司设立的相关事宜，包括但不限于公司章程、办理注册登记等。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

十五、审议通过《关于修改公司经营范围和公司章程的议案》。

同意公司在经营范围中增加研发、销售：涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具的内容和修改公司章程。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于为全资子公司合肥胜利精密科技有限公司提供担保的议案》。

同意公司为全资子公司合肥胜利精密科技有限公司提供信用担保，担保金额为不超过5000万元人民币，占公司2013年经审计的净资产比例为3.55%，担保期限为2015年1月1日至2015年12月31日。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司增资的议案》。

同意公司对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司增资3.475亿人民币，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2014年12月18日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2014-084

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资的基本情况：

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）**届董事会**十三次会议审议通过了《关于在安徽舒城投资建设胜利产业园的议案》，同意公司使用自有资金在安徽舒城投资建设胜利产业园，投资总额不超过14亿元人民币，投资将分期进行，一期投资额为1亿元。视胜利产业园经营需要、实施发展情况，公司可以引入新的股东组建成合资公司，但公司在合资公司中的持股比例不低于70%。授权公司管理层具体办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程、办理注册登记等。详见2013年6月26日公司信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的对外投资公告（公告编号：2013-038）。

公司2013年**次临时股东大会审议通过《关于在安徽舒城投资建设胜利产业园的议案》，详见2013年7月13日公司信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的2013年**次临时股东大会决议公告（公告编号：2013-040）。

该项目经舒城县工商行政管理局核准名称为安徽胜利精密制造科技有限公司，并且验资及工商注册登记均已完成，2013年7月17日该公司获得舒城县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》详见2013年7月18日公司信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的对外投资进展公告（公告编号：2013-042）。

2014年7月18日，公司第三届董事会**次会议审议通过了《关于对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司增资3.4亿人民币，增资实行分步实施，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

二、进展公告内容

2014年9月18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司增资的议案》，同意公司对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司增资3.475亿人民币，并授权公司董事长高玉根先生代表公司签署相关法律文件。

本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

三、截止目前安徽胜利精密制造科技有限公司基本情况

1．注册号：341523000048229

2．公司名称：安徽胜利精密制造科技有限公司

3．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4．公司住所：安徽省六安市舒城杭埠经济开发区

5．法定代表人：高玉根

6. 注册资本：肆亿圆整

7．成立日期：2013年7月17日

8．营业期限：2013年7月17日―2063年7月17日

9．经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、玻璃制品、玻璃真空镀膜、玻璃产品、笔记本电脑结构件、触摸屏、镁铝合金零部件、镁金属制品、铝金属制品、金属材料、塑料材料、电子产品，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2014年12月18日

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

独立董事关于公司使用节余募集资金

**性补充流动资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》的有关规定，我们作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读了董事会提交的有关资料，听取了董事会情况介绍的基础上，基于独立判断立场，现对公司使用节余募集资金**性补充流动资金发表如下独立意见：

1、公司将节余募集资金**性补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

2、公司将节余募集资金**性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、公司将节余募集资金**性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法规规定。

作为独立董事同意公司将节余募集资金**性补充流动资金。

独立董事签字：黄鹏 柯小荣

2014年12月18日

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金

相关事项的事前认可意见

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议将于2014年12月18日召开，会议将审议公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的方案及相关议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司于2014年12月10日向我们提供了拟提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的相关议案及有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：黄鹏 柯小荣

2014 年12月18日

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

独立董事对公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金相关事项的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“上市公司”或“公司”）《公司章程》等相关法律、法规及规章制度的规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在认真审阅公司《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件后，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表独立董事意见如下：

1、本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

2、本次交易不构成关联交易，相关事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次交易完成后，公司将拥有苏州市智诚光学科技有限公司100%的股权、苏州富强科技有限公司100%的股权、南京德乐科技股份有限公司100%的股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划。交易完成后，公司的控股股东及实际控制人高玉根先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了承诺函；这些行为符合全体股东的现实及长远利益。

4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，我们同意公司本次《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的总体安排。

独立董事签字：黄鹏 柯小荣

2014年12月18日

富强科技股东关于

提供资料真实、准确和完整的承诺函

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）拟以发行股份与支付现金相结合的方式向苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）股东收购富强科技100%的股权，并募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：

一、本人已向胜利精密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字之日起生效。

承诺人：王书庆 吴加富 缪磊

2014年12月18日

德乐科技股东关于

提供资料真实、准确和完整的承诺函

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）拟以发行股份的方式向南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技”）股东收购德乐科技100%的股权，并募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：

一、本人已向胜利精密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字之日起生效。

承诺人：陈铸

2014年12月18日

德乐科技股东关于

提供资料真实、准确和完整的承诺函

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）拟以发行股份的方式向南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技”）股东收购德乐科技100%的股权，并募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向胜利精密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字之日起生效。

承诺人：苏州高达汇丰创业投资有限公司

2014年12月18日

德乐科技股东关于

提供资料真实、准确和完整的承诺函

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）拟以发行股份的方式向南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技”）股东收购德乐科技100%的股权，并募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向胜利精密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字之日起生效。

承诺人：南京德聚投资管理有限公司

2014年12月18日

德乐科技股东关于

提供资料真实、准确和完整的承诺函

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）拟以发行股份的方式向南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技”）股东收购德乐科技100%的股权，并募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向胜利精密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字之日起生效。

承诺人：浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）

2014年12月18日

德乐科技股东关于

提供资料真实、准确和完整的承诺函

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）拟以发行股份的方式向南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技”）股东收购德乐科技100%的股权，并募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向胜利精密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字之日起生效。

承诺人：南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）

2014年12月18日

智诚光学股东关于

提供资料真实、准确和完整的承诺函

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）拟以发行股份的方式向苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）股东收购智诚光学73.31%的股权，并募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：

一、本人已向胜利��密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字之日起生效。

承诺人：王汉仓 沈益平 桑海玲 桑海燕

2014年12月18日

智诚光学股东关于

提供资料真实、准确和完整的承诺函

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）拟以发行股份的方式向苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）股东收购智诚光学73.31%的股权，并募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：

一、本人已向胜利精密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字之日起生效。

承诺人：陆祥元

2014年12月18日

智诚光学股东关于

提供资料真实、准确和完整的承诺函

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）拟以发行股份的方式向苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）股东收购智诚光学73.31%的股权，并募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向胜利精密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字之日起生效。

承诺人：苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）

2014年12月18日

智诚光学股东关于

提供资料真实、准确和完整的承诺函

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）拟以发行股份的方式向苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）股东收购智诚光学73.31%的股权，并募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向胜利精密提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字之日起生效。

承诺人：苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）

2014年12月18日