本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次有限售条件流通股解除限售数量为98,236,866股，占公司总股本的13.3996%。

2、本次有限售条件流通股可上市流通日为 2015 年11月 23日（星期一）（至2015年11月21日满12个月，但此日为非交易日，递延至2015年11月23日）。

一、非公开发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可139号）核准，公司于2014年11月4日通过向特定对象非公开发行人民币普通股92,165,898股，发行价格为每股人民币10.85元。

本次发行新增股份92,165,898股中除公司实际控制人吴潮忠认购的16,599,078股股份自本次发行新增股份上市首日起三十六个月内不得上市交易或转让，其余五名发行对象金鹰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和泰达宏利基金管理有限公司合计认购的75,566,820股股份自新增股份上市首日起十二个月内不得上市交易或转让，预计可上市流通时间为2015年11月21日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

2015年4月17日经公司2014年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股本563,947,608股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，实施完毕后，公司总股本增加至733,131,890股，公司2014年非公开发行对象中金鹰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和泰达宏利基金管理有限公司合计认购的75,566,820股经本次转增股本后合计持有公司98,236,866股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）根据公司本次非公开发行认购的股东在公司权益变动过程中做出的对其所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

公司本次非公开发行的发行对象中金鹰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和泰达宏利基金管理有限公司承诺：自公司本次非公开发行股票上市首日起十二个月内不转让所认购的股份。

（二）经核查，截至本公告日，上述承诺均得到严格履行。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份情况

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年11月 23 日（至2015年11月21日满12个月，但此日为非交易日，递延至2015年11月23日）。

（二）本次有限售条件的流通股上市流通数量为 98,236,866 股，占公司总股本的13.3996%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共5户，涉及证券账户6个。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

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四、保荐机构的核查意见

经公司保荐机构中泰证券股份有限公司核查，发表意见如下：持有巨轮智能有限售条件流通股份的股东金鹰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和泰达宏利基金管理有限公司已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求，不影响其在公司权益变动过程中做出的对其所持股份的流通限制及对所持股份自愿锁定的相关承诺；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对巨轮智能本次限售股份上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

巨轮智能装备股份有限公司

董 事 会

二0一五年十一月十九日