本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、 本次可解除限售股份的数量为163,476,000股；

2、 本次限售股份可上市流通日为2015年11月23日（星期一）。

一、本次非公开发行股票和股本变动情况

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

2、非公开发行限售股核准情况：

2014 年10月27日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可1098 号），核准公司非公开发行新股。

3、非公开发行限售股股份登记情况：

截至2014年11月7日，主承销商**创业摩根大通证券有限责任公司已收到7名发行对象的认购资金，并将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年11月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验236 号”验资报告以及“天健验235 号”验证报告，确认本次发行的认购资金到位及本次发行的新增注册资本及股本情况。

本次非公开发行新增股份已于2014年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

4、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1098号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票81,738,000股，发行价格14.35元/股，募集资金总额为1,172,940,300.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为1,122,349,501.30元。公司总股本由287,040,000股增加至368,778,000股。

公司于2015年04月24日实施了2014年度利润分配方案：以公司2014年12月31日总股本368,778,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1.0 元（含税）；向全体股东每10股派送红股 5 股（含税）；同时，向全体股东每10股以资本公积金转增 5 股。利润分配方案实施后，公司总股本由368,778,000股增加至737,556,000股。

二、股东履行股份限售承诺情况

1、作为公司本次非公开发行股票的投资者，华夏资本管理有限公司、易方达基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、陕西省国际信托股份有限公司均承诺：所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

2、截止本公告披露日，本次申请解除限售的各股东均严格履行承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售的各股东对公司不存在其他承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东非公司的控股股东或实际控制人。截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2015年11月23日。

2、本次解除限售股份的数量为163,476,000股，占本公司股份总数的22.16％。

3、本次解除股份限售的股东人数为7名，证券账户总数为27户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

■

■

四、股份变动情况表

本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，亚太股份本次申请解除股份限售股东均严格履行了其在非公开发行股票中做出关于限售期的承诺；公司本次限售股份上市流通符合有关规定。保荐机构对亚太股份本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、限售股份上市流通申请书；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、保荐机构关于公司非公开发行限售股解禁的核查意见。

特此公告。

浙江亚太机电股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月十九日