**节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、**管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张敏、主管会计工作负责人牟健及会计机构负责人(会计主管人员)卢美玲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

**节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资币较上年同期减少48.03%，主要系本期理财产品增加；

2、预付账款较上年同期增长153.18%，主要系本期预付设备款增加；

3、其他应收款较上年同期增长33.05%，主要系本期应收出口退税款增加；

4、其他流动资产较上年同期增长148.83%，主要系本期理财产品增加；

5、在建工程较上年同期增加110.25%，主要系本期工程款增加；

6、长期待摊费用较上年同期增加84.45%，主要系本期改建工程增加影响；

7、递延所得税资产较上年同期增加102.82，主要系本期确认股权激励费用导致的应纳企业所得税差异引起；

8、预收账款较上年同期减少34.98%，主要系本期预收账款减少；

9、应交税费较上年同期减少90.46%，主要系本期应交税费增加；

10、财务费用较上年同期减少102.69%，主要系本期汇率变动影响；

11、资产减值损失较上年同期减少109.88%，主要系本期应收账款减少影响；

12、投资收益较上年同期增加62.24%，主要系本期理财产品收益增加；

13、营业外收入较上年同期减少43.69%，主要系本期政府补贴减少；

14、营业外支出较上年同期减少70.97%，主要系本期对外捐赠减少；

15、所得税费用较上年同期增加1538.31%，主要系本期企业所得税缴纳增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2015年度经营业绩的预计

2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

公司报告期未持有其他上市公司股权。

浙江方正电机股份有限公司

法定代表人： 张 敏

二0一五年十月二十日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-102

浙江方正电机股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议

本公司及其董事、监事、**管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2015年10月14日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2015年10月20日上午在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长张敏先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：

一、审议通过《公司2015年第三季度报告正文及全文的议案》；

浙江方正电机股份有限公司2015年第三季度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），2015年第三季度报告正文的公告详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

公司限制性股票激励计划首期激励对象李旭民因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司决定对上述一名激励对象已获授但尚末解锁的限制性股票共60,000股进行回购注销，回购价格为7.89元/股。

公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的事项发表了独立意见。

本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

备注：《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司董事会

2015年10月20日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-103

浙江方正电机股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、**管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2015年10月14日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于2015年10月20日上午在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

本次会议经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：

一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于浙江方正电机股份有限公司2015年第三季度报告全文及其正文的议案》；

监事会认为：董事会编制和审议浙江方正电机股份有限公司2015年第三季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

公司限制性股票激励计划首期激励对象李旭民因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司决定对上述一名激励对象已获授但尚末解锁的限制性股票共60,000股进行回购注销，回购价格为7.89元/股。

公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法

有效，同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购销。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司监事会

2015年10月20日

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-105

浙江方正电机股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、**管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首期激励对象李旭民因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司决定对上述一名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共60,000股进行回购注销，回购价格为7.89元/股。现就有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2014年9月20日，公司第四届董事会**十八次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，2014年10月11日，公司第四届董事会**十九次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014年11月21日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

3、2014年11月27日，公司第五届董事会**次会议审议通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2014年12月19日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2015年1月8日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、公司于2015年5月8日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于当日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年5月8日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

7、公司于2015年6月17日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于修改向激励对象授予预留部分限制性股票之授予日等相关事项的议案》，并于当日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重新核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司2014年第三次临时股东大会审议并通过的《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划及其摘要》、《提请浙江方正电机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，确定2015年6月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向翁伟文先生授予全部46.3万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即9.17元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。

8、2015年10月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

（一）回购注销原因

公司限制性股票激励计划首期激励对象李旭民因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十二章**条激励对象发生职务变更、离职的规定：激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。以及公司2014年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》“授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票”的规定，公司决定对上述一名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共60,000股进行回购注销。

（二）回购注销数量

李旭民作为公司激励对象于2015年1月8日获授公司限制性股票60,000股。

（三）回购价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 回购注销的原则”相关规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。本次回购价格为7.89元/股。

（四）公司回购的资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由178,794,044股变更为178,734,044股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、对公司的影响

公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司限制性股票激励计划首期激励对象李旭民因离职已不符合激励条件，同意公司本次对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法有效。

六、监事会意见

公司限制性股票激励计划首期激励对象李旭民因被公司辞退已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）的规定及公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司决定对上述一名激励对象已获授但尚末解锁的限制性股票共60,000股进行回购注销，回购价格为7.89元/股。

公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，合法有效，同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购销。

七、律师法律意见书的结论意见

经核查，浙江六和律师事务所律师认为：方正电机董事会已取得办理本次回购注销部分限制性股票相关事宜的合法授权；截至本法律意见书出具之日止，除公司尚需按照《公司法》、《证券法》及相关规定，就本次回购注销所引致的注册资本减少事项履行相关法定程序外，公司已履行了现阶段应当履行的合法程序，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司股票激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；

2、第五届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于回购注销部分限制性股票事项独立意见；

4、《浙江六和律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

特此公告！

浙江方正电机股份有限公司董事会

2015年10月20日