本公司及其董事、监事、**管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要提示：

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2、本次股东大会未出现否决议案的情形，

3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

二、会议召开情况：

1.会议召集人：公司董事会

2.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3.会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年12月19日（星期五）下午13:00

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月19日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月18日（星期四）下午15:00至2014年12月19日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

4.现场会议召开地点：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号方正电

机行政楼一楼会议室。

5. 现场会议主持人：董事长张敏先生

6、召开会议的通知及相关文件分别刊登在2014年11月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大

会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、会议出席情况

参加本次股东大会的股东或股东代理人共计17人，代表有表决权的股份100,779,033股，占公司股本总额的59.0062%。其中，现场出席股东大会及股东代理人共计8人，代表有表决权的股份数87,223,692股，占公司股本总额的51.0695%；通过网络投票的股东共计9人，代表股份13,555,341股，占公司股本总额的7.9367%。

公司部份董事、监事、**管理人员出席了本次股东大会。公司聘请的律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。公司保荐代表人列席了本次股东大会。

四、提案审议情况

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、逐项审议通过《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

1.1 激励对象的确定依据和范围

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

1.2 本计划所涉及的标的股票来源和数量

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

1.3 本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

1.5 限制性股票的授予及解锁条件

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

1.6限制性股票激励计划的调整方法和程序

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

1.7 限制性股票激励计划的会计处理

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

1.9 上市公司与激励对象各自的权利义务

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

1.10 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

1.11 限制性股票回购注销的原则

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

2、审议《关于〈浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

本议案以出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

3、审议《关于将实际控制人张敏先生的直系亲属张驰先生作为股权激励对象的议案》；

本议案关联股东张敏先生回避表决。

表决结果：同意71,100,898股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9806%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0194 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的34.2845%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0194%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

本议案以出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

表决结果：同意100,765,233股，同意股数占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.9863%；反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0 .0000%。

其中单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况为：同意24,381,294股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的24.1928%。反对13,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0137 %；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000 %。

本议案以出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

五、律师出具的法律意见

浙江六和律师事务所蒋政村、蒋贇律师出席了浙江方正电机股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

一、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的2014年第三次临时股东大会决议；

2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司股东大会

2014年12月19日