中山大洋电机股份有限公司2015年**次临时股东大会决议公告-工控网

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重要提示

1、本次股东大会未出现否决议案的情况；

2、本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式召开；

3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

4、本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项采用中小投资者单独计票。中小投资者指除以下股东外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、**管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2015年8月11日（星期二）下午13：00

网络投票时间为：2015年8月10日-2015年8月11日

其中，交易系统：2015年8月11日交易时间

互联网：2015年8月10日15:00 至2015年8月11日15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。

3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4、召集人：中山大洋电机股份有限公司董事会

5、主持人：公司董事长鲁楚平先生

6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东共15名，代表有表决权的股份1,267,308,151股，占公司总股本的73.5600%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表共7名，代表有表决权的股份1,243,911,330股，占公司总股本的72.1601%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东授权委托代表共8人，代表有表决权股份数24,116,821股，占公司有表决权股份总数的1.3998%。参与投票的中小股东（中小股东是指除公司董事、监事、**管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）10人，代表有表决权的股份数为27,681,119股，占公司股份总数的1.6067%。

公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。董事会邀请了公司**管理人员及律师事务所见证律师参加了本次会议。

四、议案审议和表决情况

本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况。公司控股股东鲁楚平先生于2015年7月25日向董事会提交了《关于增加中山大洋电机股份有限公司2015年**次临时股东大会临时提案的函》，提请将《2015年半年度利润分配预案的议案》加到2015年**次临时股东大会作为第十四项议案，股东大会其余事项不变。

大会按照会议议程逐项审议了各项议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

表决结果：同意1,263,743,853股，占出席会议有表决权股份总数的99.7188%；反对3,564,298股，占出席会议有表决权股份总数的0.2812%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中中小股东表决情况为：同意24,116,821股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的87.1237%；反对3,564,298股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的12.8763%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

（一）发行股份及支付现金购买资产

2.1 标的资产、交易价格及交易对价的支付方式；

2.2 新增股份的种类和面值；

2.3 发行对象；

2.4 发行价格；

2.5 股份对价和现金对价的分配；

2.6 发行数量；

2.7 新增股份的锁定期；

2.8 过渡期间损益安排；

2.9 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案；

2.10 新增股份的上市地点；

2.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。

（二）发行股份募集配套资金

2.12 发行股份的种类和面值；

2.13 发行方式；

2.14 发行对象和认购方式；

2.15 定价基准日；

2.16 发行价格；

2.17 发行数量；

2.18 锁定期的安排；

2.19 募集配套资金用途；

2.20 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案；

2.21 上市地点。

（三）决议有效期

3、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

4、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。

5、审议通过了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。

6、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》。

7、审议通过了《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》。

公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先生对本项议案回避表决，合计股份995,423,032股。

表决结果：同意268,320,821股，占出席会议有表决权股份总数的98.6890%；反对3,564,298股，占出席会议有表决权股份总数的1.3110%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中中小股东表决情况为：同意24,116,821股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的87.1237%；反对3,564,298股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的12.8763%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。

8、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和评估报告的议案》。

9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

10、审议通过了《调整公司第三届董事会第三十一次会议通过的本次发行股份及支付现金购买资产的相关决议的议案》。

11、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买��产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

表决结果：同意1,267,308,151股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。

其中中小股东表决情况为：同意27,681,119股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。

13、审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》。

14、审议通过了《2015年半年度利润分配预案的议案》。

六、备查文件

1、中山大洋电机股份有限公司2015年**次临时股东大会决议；

2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《中山大洋电机股份有限公司2015年**次临时股东大会的法律意见书》。