ZHONGSHAN BROAD-OCEAN MOTOR Co., Ltd.

（注册地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区）

中山大洋电机股份有限公司

二零一四年十二月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》制定。本计划由中山大洋电机股份有限公司(以下简称“大洋电机”或“本公司”、“公司”)董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。

三、本计划授予的激励对象总人数为145人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司董事、**管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干，以上激励对象中未含公司独立董事、监事。授予激励对象徐海明为持股5%以上的主要股东、熊杰明为实际控制人一致行动人、鲁清平、鲁冰为实际控制人直系近亲属，需在股东大会表决时单独列明，并经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》**、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》**条的规定。

四、本计划拟向激励对象授予权益总计2331.2万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的2.74%，其中**授予2101.2万份权益约公司股本总额的2.47%，预留230万份，占本计划授出权益总额的9.87%，具体如下：

股票期权部分：拟向激励对象授予股票期权1165.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中**授予1050.6万份，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.93%。

限制性股票部分：拟向激励对象授予限制性股票1165.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中**授予1050.6万股，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万股，占本计划授出权益总额的4.93%。

五、本计划**授予的股票期权行权价格为14.45元/股，**授予的限制性股票授予价格为7.23元/股。

在本计划公告当日至激励对象完成权益授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权行权价格、限制性股票的授予价格及激励对象获授权益数额将做相应的调整。

六、本计划有效期为自股票期权与限制性股票**授予之日起5年。

七、在授予日后12个月为标的股票等待/锁定期。激励对象根据本计划持有的股票期权不得行权，持有限制性股票不得解锁。等待期满后为行权期，锁定期满后为解锁期，具体如下：

行权/解锁期	行权/解锁时间	可行权/解锁数量占获授权益数量比例
**期	自授予日起12个月后的**交易日起至授予日起24个月内的*后一个交易日当日止	30%
**期	自授予日起24个月后的**交易日起至授予日起36个月内的*后一个交易日当日止	20%
第三期	自授予日起36个月后的**交易日起至授予日起48个月内的*后一个交易日当日止	30%
第四期	自授予日起48个月后的**交易日起至授予日起60个月内的*后一个交易日当日止	20%

八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、*近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、*近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、*近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、*近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、**管理人员情形的。

九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

十一、自公司股东大会审议通过本计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十二、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

大洋电机、本公司、公司	指	中山大洋电机股份有限公司
激励计划、本计划	指	中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
激励对象	指	包括公司实施本计划时在任的公司董事、**管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及业务骨干
股票期权、期权	指	在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权	指	激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
行权价格	指	本计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
授予价格	指	本计划所确定的激励对象购买每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间
解锁条件	指	根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《中山大洋电机股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、本计划的实施目的

（一）为进一步完善本公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制。

（二）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中**管理人员、核心经营、技术骨干团队之间的利益共享与约束机制。

（三）通过股权激励机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进股东利益的*大化。

（四）通过本计划，吸引和留住**管理人才、核心技术（业务）骨干。

（五）鼓励**，增强公司的竞争力，促进公司战略目标的实现。

三、本计划的管理机构

（一）股东大会作为公司的*高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

（二）董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

四、本计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计145人，包括：

1、公司董事（不含实际控制人、独立董事）；

2、**管理人员；

3、中层管理人员；

4、核心技术（业务）人员；

5、业务骨干。

上述激励对象中，**管理人员须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干须与公司签订劳动合同。所有激励对象须在本计划的考核期内于公司或公司的子公司全时全职工作、**薪酬。

激励对象徐海明为持股5%以上的主要股东、熊杰明为实际控制人一致行动人、鲁清平、鲁冰为实际控制人直系近亲属，需在股东大会表决时单独列明，并经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）后参与本计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本计划。

预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入的激励对象。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

（三）激励对象的核实

1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。

2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、股票期权激励计划的内容

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。

（二）股票期权激励计划的股票数量

拟向激励对象授予股票期权1165.6万份，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中**授予1050.6万份，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万份，占本计划授出权益总额的4.93%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授股票期权总额（万份）	占授予权益 总数的比例（%）	占目前总股本的比例（%）
徐海明	总裁、副董事长	105.9	4.54%	0.12%
毕荣华	董事、副总裁	33	1.42%	0.04%
晏展华	副总裁	30	1.29%	0.04%
刘自文	副总裁	33	1.42%	0.04%
熊杰明	董事、董事会秘书	28	1.20%	0.03%
伍小云	财务负责人	18.8	0.81%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计139人		801.9	34.40%	0.94%
预留		115	4.93%	0.14%
合计		1165.6	50.00%	1.37%

注：

1、上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

2、上述激励对象所获权益总额累计未超过公司总股本的1%；

3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于**授予完成后的12个月内授予。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、有效期

本计划有效期为自股票期权**授予之日起5年。

2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的30日内确定，预留部分的授予须在**授予完成后的12个月内确定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、等待期

本计划授予的股票期权等待期为12个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。**授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
**个行权期	自授予日起12个月后的**交易日起至授予日起24个月内的*后一个交易日当日止	30%
**个行权期	自授予日起24个月后的**交易日起至授予日起36个月内的*后一个交易日当日止	20%
第三个行权期	自授予日起36个月后的**交易日起至授予日起48个月内的*后一个交易日当日止	30%
第四个行权期	自授予日起48个月后的**交易日起至授予日起60个月内的*后一个交易日当日止	20%

预留部分的股票期权自相应的授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
**个行权期	自授予日起24个月后的**交易日起至授予日起36个月内的*后一个交易日当日止	30%
**个行权期	自授予日起36个月后的**交易日起至授予日起48个月内的*后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起48个月后的**交易日起至授予日起60个月内的*后一个交易日当日止	40%

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权激励计划的行权价格、行权价格的确定方法

1、行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为14.45元/股。

2、行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价14.30元/股；

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价14.45元/股。

3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（2）每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（六）股票期权激励计划的授予条件、行权条件

1、授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①*近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②*近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①*近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②*近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及**管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、行权条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能行权股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①*近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②*近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①*近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②*近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及**管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前*近三个会计年度的平均水平且不得为负。

行权期	业绩考核目标
**个行权期	相比2013年，2014年净利润增长率不低于35%，2014年净资产收益率不低于8%；
**个行权期	相比2013年，2015年净利润增长率不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%；
第三个行权期	相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%；
第四个行权期	相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%；

预留部分的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
**个行权期	相比2013年，2015年净利润增长率不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%；
**个行权期	相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%；
第三个行权期	相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%；

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本计划产生的期权成本将在经常��损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

（4）激励对象层面业绩考核要求

等级	A-**	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
行权比例	100%			80%	0%

个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、行权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0× P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

3、调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）股票期权激励计划的会计处理

1、股票期权公允价值的计算

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。

2、股票期权成本费用的摊销

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据*新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司在2014年12月份完成授予，则2014年-2018年股票期权激励计划部分成本摊销情况如下：

总额 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）
2256.39	451.28	451.28	451.28	451.28	451.28

由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、限制性股票激励计划的内容

（一）限制性股票激励计划的股票来源

股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。

（二）限制性股票激励计划的股票数量

拟向激励对象授予限制性股票1165.6万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额85109万股的1.37%。其中**授予1050.6万股，占本计划授出权益总额的45.07%，预留115万股，占本计划授出权益总额的4.93%。

（三）限制性股票激励计划的分配

姓名	职务	获授限制性 股票总额（万股）	占授予权益 总数的比例（%）	占目前总股本的比例（%）
徐海明	总裁、副董事长	105.9	4.54%	0.12%
毕荣华	董事、副总裁	33	1.42%	0.04%
晏展华	副总裁	30	1.29%	0.04%
刘自文	副总裁	33	1.42%	0.04%
熊杰明	董事、董事会秘书	28	1.20%	0.03%
伍小云	财务负责人	18.8	0.81%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计139人		801.9	34.40%	0.94%
预留		115	4.93%	0.14%
合计		1165.6	50.00%	1.37%

注：

1、上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

2、上述激励对象所获权益总额累计未超过公司总股本的1%；

3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于**授予完成后的12个月内授予。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、有效期

本计划有效期为自限制性股票**授予之日起5年。

2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的30日内确定，预留部分的授予须在**授予完成后的12个月内确定；由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、锁定期

本计划授予的限制性股票锁定期为12个月。

4、解锁期

锁定期满后为解锁期，**授予部分的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
**个解锁期	自授予日起12个月后的**交易日起至授予日起24个月内的*后一个交易日当日止	30%
**个解锁期	自授予日起24个月后的**交易日起至授予日起36个月内的*后一个交易日当日止	20%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的**交易日起至授予日起48个月内的*后一个交易日当日止	30%
第四个解锁期	自授予日起48个月后的**交易日起至授予日起60个月内的*后一个交易日当日止	20%

预留部分的限制性股票自相应的授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，解锁时间如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
**个解锁期	自授予日起24个月后的**交易日起至授予日起36个月内的*后一个交易日当日止	30%
**个解锁期	自授予日起36个月后的**交易日起至授予日起48个月内的*后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起48个月后的**交易日起至授予日起60个月内的*后一个交易日当日止	40%

公司每年实际生效的份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，对已获授但未解锁限制性股票由公司统一回购注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票激励计划的授予价格、授予价格的确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为7.23元/股。

2、授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.46元/股的50%确定。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

（六）限制性股票激励计划的授予条件、解锁条件

1、授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①*近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②*近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①*近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②*近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及**管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、解锁条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能解锁限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①*近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②*近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①*近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②*近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及**管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

在锁定期内、各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前*近三个会计年度的平均水平且不得为负。

解锁期	业绩考核目标
**个解锁期	相比2013年，2014年净利润增长率不低于35%，2014年净资产收益率不低于8%；
**个解锁期	相比2013年，2015年净利润增长率不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%；
第三个解锁期	相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%；
第四个解锁期	相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%；

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
**个解锁期	相比2013年，2015年净利润增长率不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%；
**个解锁期	相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%；
第三个解锁期	相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%；

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本计划产生的成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象所获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。

（4）激励对象层面业绩考核要求

等级	A-**	B-良好	C-合格	D-待改进	E-不合格
解锁比例	100%			80%	0%

个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若个人考核不合格，则激励对象获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量、授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定按上述方法调整限制性股票的数量、价格。董事会调整限制性股票的数量、价格后，应及时公告，并应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次计划的规定向董事会出具专业意见。

（八）限制性股票激励计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据*新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司在2014年12月份完成授予，则2014年-2018年限制性股票激励计划部分成本摊销情况如下：

总额 （万元）	2014年 （万元）	2015年 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）
4174.27	834.85	834.85	834.85	834.85	834.85

由本计划产生的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、公司、激励对象发生异动时的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、*近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、*近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。对已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。对已解锁部分限制性股票公司保留在解锁后的1年内向激励对象追溯返还其因本次股权激励带来收益的权利。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签合同；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；

（5）丧失劳动能力；

（6）死亡；

（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（9）有《公司法》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；

（10）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

（11）其它薪酬与考核委员会认定的情况。

3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将完全按照情况发生前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（4）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（5）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（6）其它薪酬与考核委员会认定的情况。

4、特殊情形处理

（1）激励对象因被公司委派到上市公司分公司或控股子公司任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其所获授的权益不作变更，仍可按照规定行权/解锁；

（2）若激励对象职务的变更为因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍为担任公司行政职务的董事、**管理人员或仍属于公司核心技术（业务）人员，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的数量。超出部分限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。若因上述原因降职至不再担任公司行政职务的董事、**管理人员或不再属于公司核心技术（业务）人员的，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权/解锁部分的权益,对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间，若激励对象退休前为公司董事或**管理人员，根据《期权考核办法》和公司的其他考核制度，激励对象所在的团队全年业绩指标达到的则激励对象考核通过，该年度可行权/解锁部分仍可按激励计划行权/解锁；若激励对象退休前为除上述人员外的其他人员时，根据股权激励实施考核管理办法和公司的其他考核制度，激励对象个人业绩考核得分为合格及以上的则考核通过，该年度授予权益仍可按激励计划行权/解锁。但其后年度无法再进行业绩考核的，其未兑现部分权益失效。

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作未满半年时间，根据股权激励实施考核管理办法和公司的其他考核制度，激励对象个人在退休当年的工作业绩表现不足以反映其全年综合业绩而无法考核的，或者激励对象个人的工作业绩表现对其所在的团队贡献太小而无法考核的，则从该年度起，其未兑现部分权益失效。

（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力无法继续在公司工作而离职的，自离职之日起其未兑现部分权益失效，经董事会决定，公司将根据激励对象被取消的权益价值对激励对象进行合理的现金补偿。

（4）激励对象因执行职务死亡的，自死亡之日起其未兑现部分权益失效，限制性股票并由大洋电机回购注销。经董事会决定，公司将根据激励对象被取消的权益价值对激励对象进行合理的现金补偿，并根据法律由其继承人继承。

5、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

八、限制性股票的回购注销原则

公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本计划的已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格，n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量，P为调整后的回购价格。

2、配股：

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；P为调整后的回购价格。

3、缩股：

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准��

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

九、附则

1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2014年12月8日