证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-057

中山大洋电机股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月2日在公司会议室召开第三届董事会第三十一次会议。本次会议通知于2015年5月27日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议召集和召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案，其中独立董事黄苏融先生因持有上海电驱动股份有限公司的法人股东上海谙乃达实业有限公司1.46%的股权，对本次会议的所有议案均回避表决。

一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（1）公司拟向上海电驱动股份有限公司（下称“上海电驱动”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

（2）公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数不超过2亿股。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，*终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一） 发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式

本次资产收购的标的资产为上海电驱动100%股份，标的资产截至评估基准日（2015年3月31日）的预估值为350,000万元，标的资产暂作价350,000万元。标的资产的*终交易价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。

本次标的资产对价中的270,067.25万元由公司向上海电驱动全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由公司以现金方式向交易对方支付。

*终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

2、新增股份的种类和面值

本次公司拟向上海电驱动全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

3、发行对象

本次新增股份的发行对象为上海电驱动全体股东：上海升谙能实业有限公司（下称“上海升谙能”）、宁波韵升股份有限公司（下称“宁波韵升”）、宁波韵升投资有限公司（下称“韵升投资”）、上海谙乃达实业有限公司（下称“上海谙乃达”）、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波简治”）、北京中科易能新技术有限公司（下称“中科易能”）、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）（下称“智诚东源”）、西藏天盈投资有限公司（下称“西藏天盈”）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）（下称“宁波廪实源”）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波拙愚”）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

4、发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司**审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三十一次会议决议公告日（即2015年6月3日），发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日大洋电机股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

5、股份对价和现金对价的分配

各交易对方选择股份对价和现金对价的具体分配情况如下：

单位：万元；股

■

上海电驱动股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量**至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

6、发行数量

本次拟购买资产的预估值为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

7、新增股份的锁定期

发行对象中上海升谙能、上海谙乃达通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

发行对象中其他各方通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的*新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

8、过渡期间损益安排

自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由上海电驱动股东按其在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

10、新增股份的上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且公司完成现金对价支付义务后十个工作日内，上海电驱动应启动工商变更登记手续，公司应为办理前述工商变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担违约责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

2、发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

表决结果：7票同意��0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

3、发行对象和认购方式

发行对象：不超过10名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

4、定价基准日

发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为公司**审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三十一次会议决议公告日（即2015年6月3日）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

5、发行价格

发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。*终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

6、发行数量

本次募集配套资金的金额不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

7、锁定期的安排

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

8、募集配套资金用途

本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：

单位：万元

■

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

10、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

（三）决议有效期

本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海电驱动100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及的商务主管部门等报批事项，公司已在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2） 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上海电驱动100%股份，拟转让该等股份的上海电驱动全体股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，上海电驱动亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3） 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4） 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即上海电驱动的全体股东，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

五、 审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》，并准予公告

就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司制定了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容于2015年6月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于向交易对方支付3500万元诚意金的议案》

同意公司在签署《发行股份及支付现金购买资产协议》后五个工作日内，向交易对方支付诚意金3,500万元。该笔款项在公司支付标的资产现金对价时可优先用于抵扣价款。若本次交易因中国证监会不予批准或交易对方原因导致无法完成的，则交易对方应于该事实发生之日后五个工作日内向公司归还诚意金本金。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

八、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

（3）应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等发行申请文件的相应修改；

（4）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

（5）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（6）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

（7）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、 审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金并募集配套资金的相关中介机构的议案》

为保证本次资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京市竞天公诚律师事务所为专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次资产重组提供相关服务。上述机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的相关资格。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

十一、 审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。

公司将在审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2015年6月3日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-060

中山大洋电机股份有限公司

关于重大资产重组暂不复牌的提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：大洋电机，股票代码：002249）于2015年3月20日开始起停牌。后经公司确认，该重大事项为重大资产重组事项，公司于2015年4月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并于2015年5月8日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》，向深圳证券交易所申请延期复牌，承诺复牌时间不晚于2015年6月20日。上述公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2015年6月2日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

因此，公司股票自2015年6月3日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌，预计停牌时间自本次预案披露之日起不超过10个交易日。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2015年6月3日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-059

中山大洋电机股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：大洋电机，股票代码：002249）于2015年3月20日开始起停牌。后经公司确认，该重大事项为重大资产重组事项，公司于2015年4月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，并于2015年5月8日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》，向深圳证券交易所申请延期复牌，承诺复牌时间不晚于2015年6月20日。上述公告详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2015年6月2日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案。

在本次重大资产重组中，公司拟发行股份及支付现金购买上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）10家企业持有的上海电驱动股份有限公司100%的股权。同时，公司拟通过询价方式向其他不超过10名（含10名）符合条件的特定对象非公开发行募集配套资金290,000万元，且本次募集配套资金拟发行股票不超过20,000万股。本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2015年6月3日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2015-058

中山大洋电机股份有限公司

第三届监事会**十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会**十四次会议于2015年6月2日上午11：00在公司会议室召开。本次会议通知于2015年5月27日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（1）公司拟向上海电驱动股份有限公司（下称“上海电驱动”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权（下称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。

（2）公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数不超过2亿股。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，*终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一） 发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产、交易价格及交易对价的支付方式

本次资产收购的标的资产为上海电驱动100%股份，标的资产截至评估基准日（2015年3月31日）的预估值为350,000万元，标的资产暂作价350,000万元。标的资产的*终交易价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。

本次标的资产对价中的270,067.25万元由公司向上海电驱动全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由公司以现金方式向交易对方支付。

*终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、新增股份的种类和面值

本次公司拟向上海电驱动全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次新增股份的发行对象为上海电驱动全体股东：上海升谙能实业有限公司（下称“上海升谙能”）、宁波韵升股份有限公司（下称“宁波韵升”）、宁波韵升投资有限公司（下称“韵升投资”）、上海谙乃达实业有限公司（下称“上海谙乃达”）、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波简治”）、北京中科易能新技术有限公司（下称“中科易能”）、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）（下称“智诚东源”）、西藏天盈投资有限公司（下称“西藏天盈”）、宁波廪实源投资中心（有限合伙）（下称“宁波廪实源”）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波拙愚”）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格

本次新增股份的定价基准日为公司**审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三十一次会议决议公告日（即2015年6月3日），发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日大洋电机股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、股份对价和现金对价的分配

各交易对方选择股份对价和现金对价的具体分配情况如下：

单位：万元；股

■

上海电驱动股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量**至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行数量

本次拟购买资产的预估值为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、新增股份的锁定期

发行对象中上海升谙能、上海谙乃达通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

发行对象中其他各方通过本次发行获得的公司新增股份，自新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的*新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、过渡期间损益安排

自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由上海电驱动股东按其在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、新增股份的上市地点

本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且公司完成现金对价支付义务后十个工作日内，上海电驱动应启动完成工商变更登记手续，公司应为办理前述工商变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。

《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担违约责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象和认购方式

发行对象：不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

认购方式：特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日

发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为公��**审议并同意本次交易方案的第三届董事会第三十一次会议决议公告日（即2015年6月3日）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行价格

发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。*终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行数量

本次募集配套资金的金额不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、锁定期的安排

本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集配套资金用途

本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。初定使用计划情况如下：

单位：万元

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案

本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）决议有效期

本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即上海电驱动的全体股东，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、 审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》

就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司制定了《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内容于2015年6月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

监 事 会

2015年6月3日

关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”）拟通过发行股份及支付现金方式收购上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为确保本次交易顺利进行，本企业作为上海电驱动的股东，特作出如下保证和承诺：

1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

特此承诺。

承诺人（盖章）：上海升谙能实业有限公司

授权代表（签字）：

2015年 6月 2日

承诺人（盖章）：上海谙乃达实业有限公司

授权代表（签字）：

2015年 6月 2日

承诺人（盖章）：宁波韵升股份有限公司

授权代表（签字）：

2015年 6月 2日

承诺人（盖章）：宁波韵升投资有限公司

授权代表（签字）：

2015年 6月 2日

承诺人（盖章）：宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）

授权代表（签字）：

2015年 6月 2日

承诺人（盖章）：北京中科易能新技术有限公司

授权代表（签字）：

2015年 6月 2日

承诺人（盖章）：深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）

授权代表（签字）：

2015年 6月 2日

承诺人（盖章）：西藏天盈投资有限公司

授权代表（签字）：

2015年 6月 2日

承诺人（盖章）：宁波廪实源投资中心（有限合伙）

授权代表（签字）：

2015年 6月 2日

承诺人（盖章）：宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）

授权代表（签字）：

2015年 6月 2日