本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月9日在公司会议室召开第三届董事会第三十七次会议。本次会议通知于2015年11月3日以专人送达、传真或电子邮件等方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事黄苏融因持有交易对方西藏安乃达实业有限公司1.46%的股权，在表决过程中回避表决。会议召集和召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定。会议采用通讯表决的方式召开，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案：

一、 审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告和审阅报告（更新财务数据）的议案》

为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）之目的，根据相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司上海电驱动股份有限公司（以下简称"上海电驱动"）2013年度、2014年度及2015年1-3月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2015〕6298号《审计报告》。同时，公司按本次交易完成后的资产和业务架构编制了2014年度及2015年1-3月的备考合并财务报表及附注，该备考合并财务报表及附注业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并相应出具了XYZH/2015SZA40049号《审阅报告》。上述《审计报告》和《审阅报告》已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并于2015年7月24日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）规定，公司本次交易引用的*近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。截至2015年10月31日，上述审计报告和审阅报告已超过有效期。

为推动本次交易顺利进行，公司将补充披露*近一期的相关财务资料，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司上海电驱动2013年度、2014年度及2015年1-9月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2015〕7148号《审计报告》。同时，公司按本次交易完成后的资产和业务架构编制了2014年度及2015年1-9月的备考合并财务报表及附注，该备考合并财务报表及附注业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并相应出具了XYZH/2015SZA40076号《审阅报告》。

以上更新财务数据后的《审计报告》和《审阅报告》于2015年11月11日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，独立董事黄苏融回避表决。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2015年11月11日