本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司将名下位于梅县丙村镇新圩村河堤（坝头电站至铁路桥）A段，面积约41760平方米的商住用地（梅府国用第2561号）转让给广东客都房地产开发有限公司，交易总价款为人民币贰仟伍佰零伍万陆仟元整（￥25,056,000元）。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）公司于2015年6月29日与广东客都房地产开发有限公司（以下简称“客都房地产公司”）签订《土地使用权转让合同》,对其出售公司名下位于梅县丙村镇新圩村河堤（坝头电站至铁路桥）A段，面积约41760平方米，国有土地使用证为梅府国用第2561号的商住用地。土地转让价格为每平方600元，交易总价款为人民币贰仟伍佰零伍万陆仟元整（￥25,056,000元）。

（二）公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了关于向广东客都房地产开发有限公司出售土地的决议。同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。本次交易无须提交股东大会审议表决。

二、 交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

1、公司名称：广东客都房地产开发有限公司

营业执照号： 441421000000389。

注册地：梅县程江沿江南路15号八层右侧

法定代表人：黄开立

注册资本：27740万元

主营业务：房地产开发、租赁

股东构成：由广东客都实业投资有限公司出资27740万元，占注册资本的100%；

2、交易对方主要业务*近三年发展情况及财务状况

广东客都房地产开发有限公司主营业务为房地产开发，*近三年销售情况良好，主营业务收入和净利润在*近三年实现稳定增长，其中2014年净利润较2013年增长26.3%；广东客都房地产开发有限公司2014年的资产总额为93003.85万元，资产净额为30273.20万元，营业收入19997.75万元，净利润为2105.41万元。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为公司名下的位于位于梅县丙村镇新圩村河堤（坝头电站至铁路桥）A段，面积约41760平方米，国有土地使用证为梅府国用第2561号的商住用地。

2、交易标的产权清晰，在中国农业银行梅州市分行办理了相应的抵押。其不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，交易实施不存在重大法律障碍。

3、本次转让标的账面成本

单位：元

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四、交易合同的主要内容

（一）转让价格：标的物转让价格为每平方米600元，双方确认交易转让总价款为人民币贰仟伍佰零伍万陆仟元整（￥25,056,000元）。

（二）支付方式：签订合同后，受让方应在2015年6月30日前向转让方支付人民币1300万元，余款在2015年12月30日前付清。

（三）其他约定：标的物按现状出售，清理附着物及其他所需一切费用由受让方承担；产权过户所需的税费和**费等按政府部门的规定由双方各自承担。

(四)违约责任：

1、合同签订后，如受让方未按约定支付土地转让款，转让方有权取消合同。

2、合同签订后，双方应信守承诺，一方违约，必须赔偿由此给对方造成的一切经济损失。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易符合公司发展战略和管理需求，有助于盘活公司的资产。出售资产所得款项用于补充公司流动资金及偿还银行借款。本次交易预计产生1800万元收益，对公司财务状况产生正面影响。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

2015年6月30日