一、重要提示

１．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、**管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

１．３ 公司负责人 王兴 、主管会计工作负责人 张泽顺 及会计机构负责人（会计主管人员） 李红宁 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

１．４ 本公司第三季度报告未经审计，但经公司董事会审计委员会审阅。

二、公司主要财务数据和股东变化

２．１主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

三、重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

１．应收票据减少是因为票据到期承兑及应收票据贴现，同时销售回款有所减少；

２．应收账款增加是因为公司本期加强销售力度，扩大了客户信用范围和条件，同时本期合并昆明道斯机床有限公司（以下简称昆明道斯）报表也增加了应收账款；

３．其他应收款增加是公司为开拓市场，积极参与投标、机床展销等活动以及向远东国际租赁有限公司融资租赁借款产生的合同保证金；

４．存货增加是因为公司本期加大后续合同订单的投入，使外购原材料和自制半成品有所增加，同时本期合并昆明道斯增加了存货余额；

５．长期股权投资减少的原因：本公司于２００５年与捷克共和国道斯凡斯多夫公司 （“捷克道斯”）共同投资成立昆明道斯，昆明道斯原由本公司和捷克道斯共同控制，为本公司的合营企业。根据２０１３年１２月２５日签订的《合资经营合同２０１３年修正案》（“２０１３年修正案”） ，昆明道斯将在原董事会６名席位的基础上，增加一名董事达到７名席位，其中４名董事由本公司委派，本公司将占到昆明道斯董事会的多数议席。２０１３年修正案于２０１４年５月１５日本公司通过股东大会的审批通过，自此本公司获得超过半数的表决权，因此自２０１４年５月１５日起本公司将昆明道斯纳入本公司合并财务报表范围，同时本公司终止确认对昆明道斯的长期股权投资。因此本期长期股权投资余额大幅度减少 ；

６．递延所得税资产增加是因为当期亏损及计提坏账准备等因素确认递延所得税资产；

７．短期借款减少是因为本期公司调整贷款结构，减少了短期借款额度；

８．应交税费较上年减少主要是应交增值税余额减少；

９．长期借款增加是因为本期加大融资力度，调整融资结构，增加两年期流动资金贷款２３，８８８万元；

１０．预计负债减少是本期发生的三包费用支出较多；

１１．营业收入有所上升是因为公司加强了对机床产品的推广及销售力度，机床销量较上年同期略有上升；

１２．营业成本降低是因为毛利率较高的落地式铣镗床、刨台式铣镗床销售比重较上年同期增大，使得成本较去年同期有所减少；

１３．营业税金及附加增加是因为本期销售较上年同期上升，而进项税额比上年同期减少，造成本期应交增值税额增加；

１４．销售费用增加主要是因为公司进行市场前端组织机构调整，增设销售区域中心，增加销售人员，使得销售费用同比增长；公司无形资产ＶＩ设计费及机床工业外观设计费于２０１３年末转为无形资产，费用摊销也使得销售费用增加；

１５．管理费用增加主要因为公司本期研发项目发生的研发支出增加较多，以及合并昆明道斯报表所导致的管理费用增加；

１６．财务费用增加主要是因为银行贷款增加所导致的利息支出增加；

１７．资产减值损失减少是因为公司加强应收账款的回收清理，优化账龄结构，从而使得计提坏账准备较上年同期减少；

１８．投资收益增加的原因：本公司于２００５年与捷克道斯共同投资成立昆明道斯，昆明道斯原为本公司的合营企业。本公司原对以固定资产出资所投出的固定资产账面价值和确认的投资额之间的差额人民币７５４万元列入资本公积－股权投资准备。２０１４年５月１５日公司取得对昆明道斯控制权，前述资本公积就作为合并日之前公司持有的对昆明道斯投资相关的其他综合收益（即上述原计入其他资本公积的股权投资准备）人民币７５４万元结转为本期间的投资收益。因此本期间投资收益比上一年度对比期间大幅度增加；

１９．营业外收入增加主要是因为本期收到政府补助款较去年同期增加；

２０．所得税收益的增加主要是因为公司本期间产生与未弥补亏损相关的可抵扣暂时性差异增加，从而导致递延所得税收益增加；

２１．归属于母公司股东的净亏损较上年同期减亏的主要原因是本期营业收入较上年同期增加、毛利率较高产品销售占比也上升，主营业务利润有所增加。同时，因本期取得昆明道斯控制权，原投资其形成的资本公积转为当期投资收益，也是净利润增加的原因之一；

２２．经营活动产生的现金流量净流出额同比增加主要是因为本期支付了２０１３年末供应商债务重组后应付货款，销售回款也有所减少；

２３．投资活动产生的现金流量净流出额同比减少，扣除本期合并昆明道斯产生现金流入２，２５７万元，本期存出保证金开具银行承兑汇票产生现金流出２２３７万元外，投资活动净流出同比减少的主要原因是公司对在建工程的投入减少所致；

２４．筹资活动产生的现金流量净流入额同比减少， 主要原因是本期偿还到期贷款较上年同期增加所致。

３．２重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、２０１２ 年第三次临时股东大会批准授权公司董事会办理发行中期票据事宜， ２０１３年５月１５日公司修改后的中期票据发行方案，明确《中期票据募集说明书》，公告后启动发行年期５年，本金总额分 ２ 期发行总额不超过人民币５ 亿元的票据，用于流动资金补充及偿还银行贷款。公司本期计划发行人民币３亿元，期限５年的**期中期票据，已经主承销商报至中国银行间市场交易商协会待批。

２、本公司与经销商北京翰海弘正机械设备有限公司 （以下简称“北京翰海”） 于２０１１年８月签署了机床销售合同，同时本公司签署了＜制造厂家授权书＞：授权北京翰海以该机床参加吉林吴宇电气股份有限公司 （以下简称“吉林吴宇”）的招标活动，并承诺对该机床承担质量保证责任。中标后北京翰海与终端用户吉林吴宇签署了机床销售合同。２０１３年１１月，吉林吴宇将北京翰海及本公司分别作为**及**被告提起诉讼，认为北京翰海以及本公司在产品质保期内不能有效地解决产品质量问题，要求退还货物，并要求北京翰海退回已付货款人民币１，１７３．２５万元及支付相关违约金人民币１２３．５万元；同时要求本公司承担连带给付义务。本公司在一审答辩中指出：本公司已经履行了质量保证义务，而且从本公司维修服务并经确认的《服务单、完工单》可以基本确认争议机床一直处于正常的工作状态，因此本公司没有违约行为，不应承担连带责任．。

至本报告报出日，以上诉讼仍在一审过程中。经咨询法律意见，管理层认为吉林吴宇的诉讼请求得到法律支持的可能性不大。

３、本公司昆明机床与云南ＣＹ集团有限公司共同承担智能制造装备发展国家重大专项——“**数控车床制造数字化车间的研制与应用示范”项目获得国家发改委、财政部、国家工业和信息化部《关于２０１３年智能制造装备发展项目实施方案的复函》发改办高技２５１９号批复，明确本公司昆明机床为制造商，云南ＣＹ集团有限公司为示范用户。

该项目国家拟补助资金４０００万元，其中：补助制造商昆明机床２０００万元，示范户云南ＣＹ集团有限公司２０００万元。目前部分补助资金１４００万元已划转入本公司账户。

４、２０１４年１０月１５日本公司分别收到国家财政部，就公司承担的科技重大专项 “精密立卧式加工中心技术**平台” 补助资金６３３．９１万元；“ＫＨＣ１００／２双工位精密卧式加工中心补助资金９１６万元，上述款项已划拨到公司课题专户，根据目前课题进度在“递延收益”科目核算。

３．３公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

沈阳机床（集团）有限责任公司履行承诺：在技术上、业务上和资源上**支持上市公司发展，并将在股权转让和股权分置改革完成后两年之内，结合自身特定优势，按照有利于上市公司快速发展的原则和方式整合有关资源和市场，将昆明机床作为技术升级、业务拓展和产业发展的重要平台，全力支持和促进上市公司持续健康发展。目前沈阳机床（集团）有限责任公司已为上市公司提供生产管理人员，促进了生产管理能力的提高，并在市场开拓方面为上市公司出口提供便利。

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

本公司截止三季度报告期末与上年同期相比，营业收入略有增长、亏损状况有所改善。但由于２０１４年与上年同期对比，市场环境相似，产销规模也比较接近，而影响年度业绩的主要因素在于四季度，各项措施的实施效果。因此业绩仍存在不确定性，公司估计在下一报告期期末，可能盈利也可能出现亏损，为此敬请广大投资者注意投资风险。

３．５执行新会计准则对合并财务报表的影响

２０１４年，财政部修订了《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》，《企业会计准则第３７号－金融工具列报》，并新颁布了《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部要求，除企业应当在２０１４年年度及以后期间的财务报告中按照《企业会计准则第３７号－金融工具列报》的要求对金融工具进行列报外，其余７项准则于２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

公司已在编制２０１３ 年年度财务报表时提前执行《企业会计准则第３９ 号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０ 号－合营安排》、《企业会计准则第９ 号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０ 号－财务报表列报》以及《企业会计准则第３３ 号－合并财务报表》等５项准则。在２０１４年半年度报告中开始执行《企业会计准则第２号－长期股权投资》和《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》。

根据新修订的《企业会计准则第２ 号－长期股权投资》规定，长期股权投资核算范围是投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，适用《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》，即从“长期股权投资”调整到“可供出售金融资产”核算。具体影响如下：

单位：元 币种：人民币

除此之外，公司采用其他上述新颁布或修订的会计准则未对公司本报告期合并财务报表产生重大影响。具体情况详见公司２０１３年年度报告及２０１４年半年度报告之“二、公司主要会计政策和会计估计的第３２项主要会计政策的变更”。