声 明

本公司及全体董事、监事、**管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

一、本次限制性股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规及规范性文件和《浙江方正电机股份有限公司章程》制定。

二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“本公司”、“公司”）A股普通股。

三、本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中**授予753.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.42%；预留46.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.27%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

四、本计划限制性股票的**授予价格依据不低于董事会审议本计划（草案）决议公告日前20个交易日方正电机股票均价15.76元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即7.89元/股。本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

五、本计划**授予的激励对象总人数为148人，占公司目前在册员工总数的8.83%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、**管理人员以及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条**款及《股权激励有关事项备忘录2号》**条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自**授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照**授予的标准确定。

六、方正电机在本计划的限制性股票授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、本计划的有效期为60个月，自限制性股票的授予日起计算。

本计划**授予的限制性股票自本激励计划**授予日满12个月后分四期解锁，具体安排如下：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第1个解锁期	自**授予日起12个月后的第1个交易日起至**授予日起24个月内的*后1个交易日当日止	15%
第2个解锁期	自**授予日起24个月后的第1个交易日起至**授予日起36个月内的*后1个交易日当日止	25%
第3个解锁期	自**授予日起36个月后的第1个交易日起至**授予日起48个月内的*后1个交易日当日止	25%
第4个解锁期	自**授予日起48个月后的第1个交易日起至**授予日起60个月内的*后1个交易日当日止	35%

本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第1个解锁期	自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预留授予日起24个月内的*后1个交易日当日止	30%
第2个解锁期	自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预留授予日起36个月内的*后1个交易日当日止	30%
第3个解锁期	自预留授予日起36个月后的第1个交易日起至预留授予日起48个月内的*后1个交易日当日止	40%

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

八、激励对象限制性股票解锁条件

本计划**授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核条件
第1个解锁期	以2014年为基准年，**授予日当年的净利润增长率不低于20%
第2个解锁期	以2014年为基准年，**授予日后**年的净利润增长率不低于50%
第3个解锁期	以2014年为基准年，**授予日后**年的净利润增长率不低于150%
第4个解锁期	以2014年为基准年，**授予日后第三年的净利润增长率不低于250%

预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核条件
第1个解锁期	以2014年为基准年，**授予日后**年的净利润增长率不低于50%
第2个解锁期	以2014年为基准年，**授予日后**年的净利润增长率不低于150%
第3个解锁期	以2014年为基准年，**授予日后第三年的净利润增长率不低于250%

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前*近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、*近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、*近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、*近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、*近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、**管理人员情形的。

十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

十二、公司披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

十三、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会备案无异议，方正电机股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。

十四、自方正电机股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，方正电机按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十五、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十六、公司实际控制人张敏先生之子张驰先生参与本激励计划，张驰先生参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效，关联股东须回避表决。

**章 释 义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本公司、公司、方正电机	指	浙江方正电机股份有限公司
本计划、本激励计划、激励计划	指	浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
激励对象	指	本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员
限制性股票、标的股票	指	根据本计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票
授予价格	指	根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购限制性股票的价格
授予日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期
锁定期	指	激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁期	指	在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间
有效期	指	限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会	指	指本公司董事会
监事会	指	指本公司监事会
股东大会	指	指本公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录9号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》
《公司章程》	指	《浙江方正电机股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
元	指	指人民币元

**章 总 则

一、本激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动**管理人员、核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上市规则》、《备忘录9号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

二、本激励计划制定所遵循的基本原则

1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。

2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上市规则》、《备忘录9号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象包括公司的董事（不含独立董事）、**管理人员及核心骨干员工。其中核心骨干员工是指在公司、子公司或分公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理等骨干员工。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

（三）激励对象确定的考核依据

依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核结果为及格及以上时方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

二、激励对象的范围

本计划**授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、**管理人员和核心骨干员工，共计148人，占公司目前在册员工总数的8.83%；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述激励对象需在公司或其子公司、分公司全职工作，已与公司或其子公司、分公司签署劳动合同并在公司或其子公司、分公司任职，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

**授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量需由薪酬与考核委员���提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

预留激励对象由公司董事会自**授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照**授予的标准确定。

下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

1、*近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、*近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、**管理人员情形的；

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。

第四章 限制性股票的种类、来源、数量和分配

一、限制性股票的种类

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为方正电机限制性股票。

二、限制性股票的来源

本计划拟授予的限制性股票来源为方正电机向激励对象定向发行的A股普通股股票。

三、限制性股票的数量

本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中**授予753.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.42%；预留46.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.27%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条规定。本次激励计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第三款规定。

四、限制性股票的分配

本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

序号	姓名	职务	授予限制性股票的数量（股）	占授予限制性股票总数的比例	占激励计划草案摘要公告日公司总股本的比例
1	蔡军彪	董事、总经理	560,000	7.00%	0.33%
2	牟健	董事、董事会秘书、财务总监	440,000	5.50%	0.26%
3	翁伟文	董事、子公司总经理	600,000	7.50%	0.35%
公司董事及**管理人员小计			1,600,000	20.00%	0.94%
核心骨干员工共145人			5,937,000	74.21%	3.48%
预留部分			463,000	5.79%	0.27%
合计			8,000,000	100.00%	4.68%

注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。公司核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

本计划激励对象未参与2个或2个以上上市公司股权激励计划。

公司董事长张敏先生持有公司5%以上股权，系公司的控股股东暨实际控制人；本次激励对象中，工业缝纫机事业部总经理张驰先生系张敏先生之子，张驰先生作为激励对象的资格还须经公司股东大会审议通过。

上述任何1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

一、激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起60个月。

二、激励计划的授予日

限制性股票的**授予日在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

2、公司业绩快报、业绩预告公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

公司披露限制性股票激励计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

三、激励计划的锁定期和解锁期

限制性股票授予后即行锁定。本计划锁定期为12个月，锁定期后48个月为解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的**授予价格为7.89元/股，即满足授予条件后，激励对象可以7.89元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的方正电机A股股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

**授予价格依据不低于审议通过本计划的公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价15.76元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即7.89元/股。

预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

第七章 限制性股票的授予及解锁条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、*近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、*近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、*近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、*近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、**管理人员情形的；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

二、限制性股票的解锁条件

同时满足下列条件时，激励对象才能行使已获授的限制性股票：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、*近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、*近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、*近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、*近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、**管理人员情形的。

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（三）公司层面解锁业绩条件

本计划**授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核条件
第1个解锁期	以2014年为基准年，**授予日当年的净利润增长率不低于20%
第2个解锁期	以2014年为基准年，**授予日后**年的净利润增长率不低于50%
第3个解锁期	以2014年为基准年，**授予日后**年的净利润增长率不低于150%
第4个解锁期	以2014年为基准年，**授予日后第三年的净利润增长率不低于250%

预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核条件
第1个解锁期	以2014年为基准年，**授予日后**年的净利润增长率不低于50%
第2个解锁期	以2014年为基准年，**授予日后**年的净利润增长率不低于150%
第3个解锁期	以2014年为基准年，**授予日后第三年的净利润增长率不低于250%

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。

锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前*近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。

（四）业绩设置合理性的说明

1、公司历史业绩分析

根据公司历年年度报告，2011-2013 公司净利润情况如下表：

单位：万元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	48,720.85	47,565.23	57,834.92
营业利润	-437.46	1,522.23	3,496.43
利润总额	566.15	2,426.00	3,956.73
归属于母公司股东的净利润	543.82	2,038.93	3,950.22
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	-231.83	1,489.89	3,668.47

公司主要产品系缝制机械产品及汽车电机产品，2012年以来，受金融危机影响，我国及世界经济总体形势持续低迷，传统的缝制机械行业受到较大影响。同时，由于公司战略上处于转型升级阶段，在新能源汽车驱动电机研发上投入较大，所以公司2011-2013年净利润呈逐年下滑趋势。

在业绩考核指标选取上，公司综合考虑 2011-2013 年的历史水平，同时考虑到目前缝纫机行业的发展现状和汽车电机的未来发展规划，初步拟定了**授予日前两年盈利恢复前三年平均水平并小幅增长，后续几年实现较大幅度增长的业绩目标。

净利润考核指标的设置公司主要基于以下三点：

（1）传统缝制机械产品毛利率下滑

公司目前主营业务为缝制机械产品，成本主要来自于产品原材料和人力成本两个方面。近年来，受下游纺织行业整体低迷影响，缝制机械市场价格逐步下降，但同时人力成本却呈现上涨趋势，因此尽管公司2013年主营业务收入比2012年整体保持稳定并略有增长，但产品利润却出现大幅下滑。

（2）汽车电机业务占比日渐提升

公司为应对传统缝纫机业务下滑的形势，及时调整战略重心，借力资本市场重点发展汽车电机业务，具体产品包括新能源汽车驱动电机及汽车座椅电机等，汽车电机相关产品占公司主营业务收入比例日渐提升。

公司2011年—2014年9月收入结构情况表：

单位：万元

产品名称	2011年	2012年	2013年	2014年1-9月
缝制机械产品	51,477.73	38,375.99	39,482.35	34,910.79
汽车电机产品	2,371.07	4,602.73	4,513.02	4,166.34
合计	53,848.80	42,978.72	43,995.37	39,077.13

（3）股权激励摊销费用的影响

除以上公司面临的原因外，本限制性股票激励计划的成本也将在经常性损益中列支。公司估算向激励对象授予限制性股票涉及的股份支付费用总额为2,317.57万元，该等股份支付费用作为公司本次股权激励方案的总成本将在股权激励方案的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，公司每年解锁实际要完成的利润指标还需考虑到摊销费用。**授予日前两年需摊销的费用分别为1,357.65万元和617.57万元，公司每年解锁实际要完成的利润指标还需考虑到摊销费用。

2、缝制机械行业情况

由于公司传统缝制机械业务占比较高，受行业景气度不佳的冲击，公司近几年业绩出现连续下滑，与同行业缝制机械可比公司经营业绩变化趋势一致，具体如下：

缝制机械行业可比上市公司归属于母公司股东的净利润（万元）
证券代码	证券简称	2011年	2012年	2013年	2014年1-9月
002021.SZ	中捷股份	7,068.46	2,012.62	4,238.25	-1,493.50
600302.SH	标准股份	1,134.30	-5,240.78	1,129.39	-6,229.38
002196.SZ	方正电机	3,950.22	2,038.93	543.82	535.12

近几年来，缝制机械行业由于下游纺织行业市场低迷，经历了一个净利润逐年下滑的过程，2014年这种趋势仍在继续，其中中捷股份、标准股份的 2014 年1-9月业绩均出现亏损，缝制机械行业发展形势极其严峻。

在此形势下，公司管理层**深化公司运营转型，通过精细化生产和管理严格控制成本，确保前几年业绩未出现亏损。但在目前下游市场波动明显，产品价格逐步下滑，人力成本高企等诸多因素影响下，缝制机械行业的挑战依然巨大。

在这一背景下，公司本次业绩考核指标以公司**授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基数，**授予日当年、**授予日后**年、**授予日后**年及**授予日后第三年的4个会计年度相对于**授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后净利润增长率分别不低于20%、50%、150%及250%。这充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业水平以及未来公司发展规划。本激励计划对公司设置了较为严格的业绩考核指标，在未来几年内都体现了较大的成长性，表示公司对持续经营能力有较强的信心。同时，股权激励的推出，将进一步稳定公司的核心骨干队伍，大大提升员工的凝聚力和向心力。与同行业竞争对手相比，公司的股权激励制度优势更加明显，不仅提升了竞争力，也增强了对行业人才的吸引力，对公司核心人才队伍的不断壮大起了巨大的推动作用，为公司持续的健康的经营发展打下良好的制度基础。

基于上述各项分析，在目前国内及全球经济前景不明朗的情况下，在未来几年实现上述业绩增长的目标，具有一定的挑战性。本激励计划所设定的业绩考核指标既符合行业实际现状和公司未来规划，又对管理层争取达到解锁条件造成一定的压力和挑战。既是对管理层经营能力的鞭策与激励，也是从实际出发、*大限度保障公司股东权益的明智决策，是公平合理的。

（五）激励对象层面考核内容

根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分分为4个档次：

考核得分	考核结果	是否解锁
91-100	**	是
81-90	良好	是
70-80	及格	是
70以下	不及格	否

激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的授予依据。被激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核结果为及格及以上才能进行解锁。若激励对象考核结果为不及格，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销。

三、限制性股票的解锁安排

本计划**授予的限制性股票自本激励计划**授予日满12个月后分四期解锁，具体安排如下：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第1个解锁期	自**授予日起12个月后的第1个交易日起至**授予日起24个月内的*后1个交易日当日止	15%
第2个解锁期	自**授予日起24个月后的第1个交易日起至**授予日起36个月内的*后1个交易日当日止	25%
第3个解锁期	自**授予日起36个月后的第1个交易日起至**授予日起48个月内的*后1个交易日当日止	25%
第4个解锁期	自**授予日起48个月后的第1个交易日起至**授予日起60个月内的*后1个交易日当日止	35%

本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第1个解锁期	自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预留授予日起24个月内的*后1个交易日当日止	30%
第2个解锁期	自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预留授予日起36个月内的*后1个交易日当日止	30%
第3个解锁期	自预留授予日起36个月后的第1个交易日起至预留授予日起48个月内的*后1个交易日当日止	40%

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

第八章 股权激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量的调整方法

若在授予日前方正电机有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股方正电机股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前方正电机有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（三）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

三、限制性股票激励计划调整的程序

方正电机股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

第九章 限制性股票激励计划的会计处理

一、股权激励计划的会计处理

（一）授予日会计处理

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）锁定期内会计处理

根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的*佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（三）解锁日会计处理

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

二、股权激励计划对公司经营业绩的影响

公司向激励对象授予的限制性股票为800.00万股，其中**授予753.70万股，预留部分46.30万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，方正电机向激励对象**授予限制性股票的总费用预计为2,317.57万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

单位：万元

摊销期	摊销金额
**个12个月	1,357.65
**个12个月	617.57
第三个12个月	260.76
第四个12个月	81.59

注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。上述成本以本计划**授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情况以及预留部分限制性股票。同时，**限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表*终的会计成本。

第十章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划

一、公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

二、激励对象发生职务变更、离职

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、**管理人员、核心骨干员工，或者被公司委派到公司的子公司、分公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。

激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司、分公司离职，与公司或公司子公司、分公司彻底解除劳动合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。

三、激励对象退休、因公丧失劳动能力、因公丧失民事行为能力及因公死亡

激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的，因工丧失民事行为能力，因工死亡的，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利；未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍然有效。

激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁。

四、其他

（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的限制性股票由���司回购后注销：

1、*近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、*近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司应当终止实施本激励计划，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购后注销：

1、*近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、*近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的。

公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据相应原则对其持有的限制性股票进行处理。

经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

第十一章 回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购价格的调整方法

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。

4、配股

P＝P0×（P1+P2×n2）/（P1×（1+n2））

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。

二、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十二章 附则

本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

本计划的*终解释权归属于公司董事会。

浙江方正电机股份有限公司董事会

2014 年11月27日