本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、为加大中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）在新能源汽车动力总成系统及新能源车辆运营平台的拓展力度，充分利用中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）、中国物流有限公司（以下简称“中国物流”）在**物流行业的竞争优势，公司计划携手中国物流共同推进新能源城市功能性用车在国内的推广运用。2015年8月9日，公司与中国新能源汽车有限公司（以下简称“中新汽”）、中国物流及崔海龙先生共同签订了《中国新能源汽车有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”），公司与崔海龙先生决定各自出资10,301.2776万元向中新汽进行增资，其中14,307.336万元列入中新汽注册资本（公司与崔海龙先生各认缴出资7,153.668万元，各占中新汽增资扩股后注册资本的30%），其余6,295.2252万元作为溢价列入中新汽资本公积。

2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》相关规定，本次对外投资在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审批。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、中国物流有限公司

住所：北京市西城区三里河东路23号楼6层

法定代表人：梁伟华

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：179666.3466 万元人民币

经营范围：普通货运（有效期至2018年06月26日）；普通货运、货物专用运输（集装箱）（限成都分公司经营，有效期至2018年7月22日）；批发预包装食品（有效期至2016-01-29）；国际、国内货物运输代理； 仓储、信息服务；物流方案的设计、咨询；集装箱及其使用机具的设计、制造、销售、租赁；高新技术的开发；技术服务；技术转让；黑色金属、化工材料（不含危险化学品）、建筑材料、起吊运输机具的销售；进出口业务；与以上相关的咨询服务；装卸服务；资产管理；房地产开发与经营；有色金属贸易；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

中国物流是国务院国资委监管的大型企业集团——中国诚通控股的成员企业。可提供铁路和公路运输、公路--铁路--水运联运、国际货运代理、仓储、配送、生产和销售的供应链管理、供应链金融等综合物流服务。特别是在以烟酒快速消费品、装备制造业为代表的行业领域具备了成熟的服务能力和标准体系，形成了独特的竞争优势。在重庆、成都、武汉、常州、南京、沈阳、珠海、贵阳、乌鲁木齐、江西、宁夏等地均建有大型综合物流园区，在沿海主要港口设立了集装箱进出口中转代理机构。可为广大客户提供**的物流服务。曾获“中国物流百强企业“、”**先进物流企业“等多项荣誉。

2、崔海龙

住所：北京市朝阳区小关北里45号院世纪嘉园1号楼XX层X号

身份证号：11XXXX

三、投资标的的基本情况

中国新能源汽车有限公司

住所：重庆市渝中区大坪正街一巷6号

法定代表人：梁伟华

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：9,538.22?万元人民币

经营范围：生产：汽车、汽车零部件（**有资格的分支机构经营）（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可证的未获审批前不得生产）；销售：金属材料、塑料制品、电子产品（不含电子出版物）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）；技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）；货运代理，仓储服务（不含化学危险品）。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）

中新汽是中国物流积极响应国家新能源汽车发展战略，结合自身优势成立的互联网模式下新能源汽车规模化应用推广的汽车行业新企业，中新汽作为发展新能源汽车事业的主题，将搭建研发、租赁销售、售后服务、车联网等平台，提供新能源汽车的“系统解决方案”。

中新汽近期主要财务指标：

单位：人民币万元

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中新汽增资扩股前后股权变更情况如下表所示：

单位：人民币万元

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四、增资扩股协议主要内容

公司与中新汽、中国物流、崔海龙先生共同签订的增资扩股协议主要内容如下：

1、增资扩股的方式

根据《公司法》和国资监管的相关规定，中新汽本次增资扩股，以2014年8月31日为基准日，由中介机构对中新汽的全部资产进行了审计、评估并经中国诚通控股集团有限公司审核备案。根据国资委中央企业资产评估管理系统编号为Z58的备案结果，截至2014年8月31日，中新汽经备案的净资产评估值为13,728.87万元，并以此作为确定增资扩股出资价格的参考依据。

协议各方一致同意，公司与崔海龙先生以货币对中新汽进行增资扩股。投资方的出资价格，在中新汽截至基准日净资产评估值的基础上经挂牌竞价*后产生，溢价部分列入资本公积。

（注：中新汽本次增资扩股项目于2015年5月8日在重庆联合产权交易所集团挂牌，中国新汽增资60%股权挂牌价为20,602.5552万元，该项目按投资人资格条件不同分割为标的1和标的2（分别为中国新汽增资30%的股权）,挂牌价均为10,301.2776万元，公司收到该信息后积极参与标的1竞价，并于2015年6月5日收到重庆联合产权交易所的《交易结果通知书》（渝联交函56号），公司以挂牌价成功摘牌标的1。另悉崔海龙先生以挂牌价摘牌标的2。）

2、增资扩股后中新汽股权设置

截至本次增资完成前，中新汽注册资本为人民币9,538.22万元；公司与崔海龙先生各自出资10,301.2776万元向中新汽进行增资，其中14,307.336万元列入中新汽注册资本（公司与崔海龙先生各认缴出资7,153.668万元），其余6,295.2252万元作为溢价列入中新汽资本公积。增资完成后，中新汽注册资本增至人民币23,845.55万元。本次增资扩股的新增出资及增资扩股之后的股权设置如下表所示：

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3、新增出资的缴纳

经协议各方共同协商，依据增资扩股协议约定的新增出资，公司与崔海龙先生可分批出资到位；**出资不得低于各自认缴出资总额的50%，在增资扩股协议签署5个工作日内将认缴出资款项汇入中新汽指定账户；其余出资额应在协议签署完成后四个月内到位。公司与崔海龙先生每批出资应当按照增资扩股协议的约定按比例列入注册资本和资本公积。公司与崔海龙先生**出资到位后15个工作日内，中新汽向工商行政管理局申请办理相关变更登记。

4、中新汽治理结构约定

（1）中新汽股东会由增资扩股完成后的全体股东组成，是中新汽的*高权力机构，对中新汽管理、业务和运营等重大决策**负责。

（2）中新汽增资扩股完成后设董事会，董事会由5名董事组成。其中，中国物流委派2名董事，公司与崔海龙先生各委派1名董事，另外1名为外部董事由股东各方共同提名。董事长由中国物流委派的董事担任，公司股东会按程序进行确认。法定代表人由董事长担任。

（3）中新汽增资扩股完成后设监事会，监事会由3名监事组成。其中，中国物流委派1名（监事会主席由中国物流提名），职工代表大会选举产生职工监事1名，其他股东共同委派1名监事。监事会主席由监事会选举产生。

（4）中新汽增资扩股完成后设总经理1名及副总经理2名（含财务负责人）。总经理由中国物流推荐，董事会任命。财务负责人由中国物流委派，另 1名副总经理由公司与崔海龙先生共同推荐， 经总经理提名，由董事会任命。

5、违约事件及违约责任

除不可抗力外，本增资扩股协议在以下情况发生时终止：

（1）各方协商一致同意终止本协议履行；

（2）有关的审批机关拒绝有关当事人的申请；

（3）一方违反本协议或其附件、公司章程或各方之间达成的任何其他协议，并且该等违约事情没有在收到其他方有关违约的通知后三十日内纠正。

各方应就其违反本协议项下的义务所产生的任何直接损害和损失（不包括间接损害和损失），向其他方承担赔偿责任。

6、协议生效

本协议于各方法定代表人或授权代表亲笔签署并加盖公章后于文首载明之日（2015年8月9日）起生效。

五、项目投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

（1）公司本次投资参股中新汽，将与中国诚通、中国物流建立良好的合作关系，借助中国物流在**的业务网络，并将其作为公司新能源车辆运营平台的重要组成部分，有利于公司在国内物流行业大力推广新能源车辆，快速推进新能源城市功能性用车的使用，进一步提升公司新能源车辆动力总成系统市场占有率。

（2）公司目前在中山积极推广新能源车辆运营平台，并逐步形成“中山模式”。借助中新汽的品牌及影响力，搭建研发、租赁销售、售后服务、车联网等平台，提��新能源汽车的“系统解决方案”，公司有望将“中山模式”进一步推广至**，有利于公司快速抢占新能源车辆运营平台市场，持续推进业务**，形成公司特有优势，有利于公司长期发展战略的实施与落实。

2、投资资金来源

按照增资扩股协议规定，本次增资资金可分批到位，公司将以自筹方式解决。

3、项目存在的风险

（1）受产业政策、行业竞争、市场供需等因素影响，本次参股中新汽在未来开展业务时可能存在竞争加剧等风险；

（2）本次项目完成后，公司持有中新汽30%的股权，对中新汽无控制权，在中新汽经营活动中公司将保持与中国物流及崔海龙先生的良好沟通，以降低和防范参股公司的经营管理风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

4、本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司董事会

2015年8月10日