释义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

**节 重大事项提示

一、股东锁定承诺

公司控股股东派雷斯特和公司股东埃斯顿控股、埃斯顿投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人**公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人**公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人**公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长6个月。

持有派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资股权的公司实际控制人、董事长兼总经理吴波，以及持有埃斯顿投资股权的公司其他董事、监事、**管理人员韩邦海、余继军、吴蔚、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，在前述36个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人**公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人**公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人**公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月；其不因在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。

作为公司实际控制人的关联方，持有派雷斯特股权的刘芳、吴侃承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人**公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人**公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人**公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。

二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

（一）《公司章程（草案）》相关规定

根据公司2014年3月31日召开的2013年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定具体如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利；公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序；公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行），无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司*近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元），则公司在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

3、利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。

4、现金分红比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并充分听取中小股东意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）《未来三年股东分红回报规划》相关规定

根据公司2014年3月31日召开的2013年年度股东大会审议通过的《未来三年股东分红回报规划》，公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例*低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例*低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例*低应达到20%。

三、滚存利润分配方案

根据公司2014年3月31日召开的2013年年度股东大会决议，公司**公开发行股票完成前的滚存利润由**公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

四、特别风险提示

（一）原材料供应商相对集中的风险

2011年至2014年1-9月，公司向前五名供应商的采购额占总采购额的比例分别为57.87%、53.18%、47.02%和46.32%，且各期前五名供应商的构成变化较小，公司的供应商集中度相对较高。2011年至2014年1-9月，公司向荷兰Delem公司采购额占总采购额的比例分别为31.22%、25.05%、26.67%和24.09%。荷兰Delem公司为本公司的**大供应商，主要向公司供应金属成形机床中剪板机和折弯机数控系统所需的数控装置。荷兰Delem公司成立于1976年，主要从事剪折数控装置的研发、生产和销售，是该领域全球知名厂商。若主要供应商经营状况发生重大变化，或包括荷兰Delem公司在内的主要供应商终止与公司的合作关系，将会对公司的生产经营情况造成重大不利影响。

（二）市场需求变动风险

公司产品主要应用于金属成形机床、纺织机械、包装机械、印刷机械和电子机械等机械装备制造行业，以及焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域的智能化生产。公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、产业结构升级和技术进步的影响较大，如果国家宏观经济环境或国民经济发展态势以及公司所处行业环境发生重大不利变化，或相关行业的产业结构升级和技术进步进度趋缓，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求不足的风险，进而导致公司经营业绩出现下滑的情况。

（三）应收账款增长的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为3,905.77万元、5,341.01万元、6,112.22万元和10,659.17万元，呈逐年上升的趋势。2011年至2014年1-9月，公司应收账款周转率分别为14.67、9.25、8.58和4.75，呈逐年下降趋势。受终端制造业需求增速放缓的影响，公司下游行业普遍面临流动资金紧张的压力。若应收账款金额持续增加且不能得到有效的管理，或下游客户延长付款周期，发行人将面临营运资金紧张以及坏账损失风险。

（四）业绩下滑风险

报告期内，公司经营业绩变化情况如下表所示：

单位：万元

公司所处**智能机械装备及其核心控制和功能部件行业市场需求状况与国家宏观经济运行态势高度相关。受其影响，报告期内公司业绩波动幅度较大，尤其在2012年，公司营业利润和净利润同比下滑-45.56%和-32.98%。2010年至2011年上半年，我国逐步摆脱全球金融危机的影响，宏观经济逐步回暖。自2011年下半年至2012年**季度，我国宏观经济呈现“二次探底”的走势，虽然2012年二季度开始我国GDP环比增速再次回升，但受诸多因素影响而增幅较小。2013年，宏观经济形势企稳，但仍处于底部波动的状态。2014年，我国经济发展步入新常态，GDP累计增速降至7.5%以下。宏观经济周期性波动对公司业绩稳定性影响较大。若未来国家宏观经济增速维持在较低水平甚至下行，或产业结构调整和升级进展不力，将会对公司经营业绩产生不利影响。

此外，由于发行人在2014年进一步加大对工业机器人新兴产业的投入，加强技术、产品研发和市场开拓力度，2014年1-9月销售费用和管理费用大幅上升，虽然营业收入保持增长、毛利率稳定，但期间费用上升幅度高于营业收入增长幅度，导致2014年1-9月营业利润、净利润有较大幅度下降。

综上，受宏观经济周期性波动、行业市场需求变化，以及公司自身经营战略调整等因素影响，可能导致公司未来年度营业利润同比下滑超过50%的风险。

（五）政府补助及税收优惠政策风险

报告期内，公司及子公司所享受的税收优惠及政府补助对公司业绩的影响情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，报告期内，公司所享受的税收优惠及计入营业外收入的政府补助占利润总额的比例较高，且呈逐年上升的趋势，从2011年的15.08%上升至2014年1-9月的70.46%。因此，如果未来公司不能够持续取得相关的税收优惠和政府补助，或国家相关行业支持政策发生不利变化甚至取消，将会对公司的盈利能力造成极为不利的影响。

五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司*近一期财务报表审计截止日为2014年9月30日。公司2014年第四季度的财务报表未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅，并出具了中汇会阅[2015]0296号《审阅报告》。截至2014年12月31日，公司资产总额为45,386.62万元，所有者权益为28,885.04万元，分别较2013年12月31日增长13.92%和10.57%。2014年10-12月，公司实现收入14,518.60万元，归属于母公司股东的净利润为1,872.90万元，分别同比增长19.11%和7.03%。2014年度，公司实现收入51,186.67万元，归属于母公司股东的净利润为4,396.58万元，分别同比增长13.72%和下降18.43%。2014年度，在主营业务收入同比增长、毛利率同比保持稳定的情况下，公司进一步加强市场开拓和技术、产品研发力度，增加对工业机器人产业的投入，使得期间费用同比增幅较大，进而导致净利润同比下降，但为公司未来经营业绩持续、健康增长奠定了坚实的基础。2015年1-3月，公司营业收入同比将略有增长，但期间费用同比亦将增长，预计2015年1-3月净利润同比变动-10%至10%。

财务报告审计截止日（2014年9月30日）至本招股意向书摘要签署日期间，公司经营状况良好，在经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产、销售规模和销售价格、主要客户和供应商构成、国家产业、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

**节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人简况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

发行人的前身为2002年2月26日成立的南京埃斯顿数字技术有限公司。根据2011年6月20日埃斯顿有限董事会决议和全体发起人签署的《发起人协议》以及开发区管委会出具的《关于同意南京埃斯顿数字技术有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》（宁经管委外字[2011]60号），埃斯顿有限采用整体变更的方式，以截至2011年5月31日经审计的账面净资产12,946.58万元（母公司报表数据），按照1.4385：1的比例折为股本9,000万股，整体变更为股份公司，变更后股份公司的注册资本为9,000万元。2011年7月5日，公司在南京市工商行政管理局登记注册成立，注册号32，注册资本9,000万元，实收资本9,000万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯顿投资。上述发起人投入的资产为其在审计基准日（2011年5月31日）持有的埃斯顿有限的权益。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为9,000万股，本次拟公开发行不超过3,000万股，本次拟发行股份占发行后总股本不低于25.00%，发行后总股本不超过12,000万股。

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见“**节 重大事项提示”。

（二）主要股东的持股情况

1、发起人

发行人整体变更设立时总股本为9,000万股，发起人为原埃斯顿有限3名法人股东：派雷斯特、埃斯顿控股、埃斯顿投资。发起人在股份公司整体变更设立时的持股情况如下：

单位：万股

发行人无国家股、国有法人股股东，发起人股东中埃斯顿控股所持股份为外资股。

2、前十名股东持股情况

本次发行前，公司目前共有三名股东派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯顿投资，均为发起人股东，其持股情况见上。

3、前十名自然人股东情况

本次发行前，公司无自然人股东。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司实际控制人吴波先生分别持有派雷斯特96.89%的股权、埃斯顿控股100%的股权以及埃斯顿投资32%的股权。因此，派雷斯特、埃斯顿控股和埃斯顿投资系同一控制人控制下的关联企业。

除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务

发行人是专业从事**智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化智能装备自动化控制解决方案的高新技术企业。发行人的主要产品包括应用于金属成形机床的数控系统、电液伺服系统和广泛适用于各种智能装备的交流伺服系统，以及应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂等领域智能化生产的工业机器人及成套设备，属于国家重点鼓励和扶持的**智能装备制造业。报告期内，公司主营业务没有发生变化。

（二）主要产品及其用途

公司的主要产品分为四大类，分别为数控系统、电液伺服系统、交流伺服系统、工业机器人及成套设备，均为**智能机械装备及其核心控制和功能部件。